梁渝两国在大梁边境甘州鏖战，大梁补给已断绝数十天。长林府世子萧平章率部奋战间隙，部将来报尚无援军迹象，恐难再挡进攻，劝萧平章撤离。萧平章不愿做长林军旗下的逃兵。四个月前的琅琊山上，萧平旌被罚潜入碧潭底捞寒晶石，正与小童嬉闹。萧平章来到琅琊阁，拿到了他前些时日所求问题的答案。与小弟萧平旌匆匆一晤便要启程。金陵城内，大殿之上梁帝与长林王爷萧庭生及众大臣议事。梁帝仅凭萧庭生一句推测便赐他兵符为长林军增援，此举引得皇后的胞兄、内阁首辅荀白水不满。负责军资调度补给的中书令宋浮担忧梁帝体衰而太子年幼，恐长林府功高欺主，暗示荀白水自己将有所动作。萧平旌送兄长下山，萧平章教导他要担起王府重担，平旌怀疑此次战局凶险。夜晚梦见兄长受伤，平旌心内不安，便在琅琊阁内四处打探消息，得知军资补给半路沉船，立刻下山去寻兄长。萧平章率部血战身受重伤。萧庭生和援军及时到来，虽守住了甘州，却看出北境隐患重重，着上报梁帝。梁帝得知萧平章受伤震怒，质问荀白水和宋浮为何甘州断绝补给整整一月。

1988年初秋，宋运辉即将北上前往化工部东海项目筹备处报到。风传马上要下文压缩基建，东海项目有被叫停的风险，项目组技术出身的韩则钢主张尽快把他做的东海设计方案请部里专家论证后上报投资处，项目组主任马保平说部里的专家和领导的意见是等宋运辉到位，看过方案后再提交。宋运辉因完成金州技改扫尾工作晚了一些到东海项目组报到，此时国务院已正式下发通知压缩基建。

宋运辉终于见到了路小第，他向路小第陈述东海项目的优势和未来发展前景，却未能获得认同，路小第坚持批产量更大的滨城。宋运辉坚信东海作为新型企业，未来能发挥更大的优势。经老徐提点，他决定进行方案调整，顶着与全系统对着干的压力，绕开部里和路小第，通过经委科委等综合性部委进行单独报批，老马老韩也都加入进来。在项目组的共同努力下，东海项目保住了。

宋运辉来见闵忠生，说了老程退休的待遇问题，给程家这个扶不起的大儿子程千里办了调动，闵忠生却告诉他退休待遇是老程自己要求的，分析这是程家的苦肉计，他们担心越混越好的厂女婿宋运辉离开金州摆脱了他们的掌控，想让宋运辉觉得亏欠程家，这样以后才能替程家办事。宋运辉心寒，程开颜紧接着也提出要马上调去东海，宋运辉觉得程开颜变了，心中苦闷找寻建祥喝酒，大寻分析情况、劝解宋运辉，消解了他心中的阴霾。

小雷家铜厂建成投产，雷东宝到金州宋家看望，与宋运辉打电话，听说铜厂冒黑烟，宋运辉让雷东宝警惕，立刻采取措施掐灭黑烟，不惜停机。雷东宝回去路上来到春红饭店，得知韦春红生病，去医院看望，并把阳阳带回小雷家照顾几天。杨巡市场已挂靠在小雷家一年，市场整顿需要拿出出资证明，杨巡提出由他出钱经小雷家走一圈账来出证明，雷士根认为形势多变挂靠有风险，坚决反对，雷东宝坚持并把手续交给四眼去办。阳阳在小雷家和雷东宝相处很是愉快。

　　三边坡，一处鱼龙混杂的热带异域，一个繁茂与衰败并生的斑驳之地。意外流落三边坡的打工小白沈星（郭麒麟饰）遇到在多方势力间游走的三边坡和事佬猜叔（吴镇宇饰），一场冒险，一段善良微光指引下的回归，在留与逃的挣扎中将如何上演。

1948年7月，国统区粮价已飙升至36万法币一斤，北平参议会决议强令取消一万五千名东北流亡学生配给粮，引发了学生抗议，爆出了国民党空军勾结北平民食调配委员会走私弊案。美国照会将停止对国民政府的援助，中央银行急电北平分行经理方步亭调查走私账目。方步亭和襄理谢培东怀疑是北平分行内部有潜伏的共产党，泄露了账目。与此同时，方步亭的长子，空军上校方孟敖，正在南京接受审判，罪名是违抗军令拒绝轰炸开封，有通共嫌疑。并案受审的还有前国民党空军作战部中将副部长侯俊堂和中共地下党员林大潍。就在国防部预备干部局少将督查曾可达赶来调查之时，重大涉案人物飞行员“老鹰”试图驾机逃离，然飞机遭遇雷击，极有可能掉在南京市区酿成伤亡。关键时刻，曾可达暂时解除方孟敖的羁押，“老鹰”在方孟敖的劝说与指挥下得以成功返航。让人始料不及的是，“老鹰”在落地后即遭到暗杀。

北平银行金库主任崔中石以侯俊堂受贿的百分之二十股份为诱饵，说服了党通局全国联络处主任徐铁英为方孟敖辩护。崔中石在南京的活动，表面上是以北平分行金库副主任的身份，代表方步亭行长前来救子，实际上是作为中共地下党党员，营救中共特别党员方孟敖。法庭上，方孟敖在庭上见到了受审的林大潍，一个真正的共产党员，一番慷慨的陈词，让他深受触动。在说到方孟敖的违抗军令案时，预备干部局少将督察曾可达作为公诉人，与辩护人徐铁英唇枪舌剑。法官审问方孟敖，要求方孟敖作最后陈述，方孟敖的回答让众人瞠目结舌。