段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
　　段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。                                                                      　　《背影》：陈经理（陈柏霖 饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。                                                                      　　《湖畔》：陈德明（陈柏霖 饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁 饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。                                                                      　　《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖 饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽 饰），两人重续了一段师生恋。

　　一九五五年，新婚不久就失去丈夫的徐慧真（蒋雯丽饰），继承祖产，当了小酒馆的老板。为了小酒馆的经营，徐慧真经历了很多坎坷。在“公私合营”、“大跃进”、“三年自然灾害”、“文革”等不同历史时期，徐慧真几次当经理，几次被撤职，但她始终坚守自己的经营理念，不管遇到任何困难不曾改变。一九七九年，改革春风吹来，小酒馆重新回到徐慧真的手里，并再一次焕发青春。改革开放后的三十年中，徐慧真又带领身边的人，发家致富，走向小康。小酒馆的常客们有钱了以后，有些人思想随之发生了变化，但徐慧真的道德观和价值观没有变，在她的身上，善与恶，美与丑总是那么鲜明。

　　一桩桩案件惊现海州市，引起了相关部门的注意。因这一起起案件的交集点都在一个叫刘眉的女子身上，而她又是本市药业集团所拥有了的一座大厦的经理，于是，公安部门派出了年轻貌美而有学识丰富的汪静雯（蒋雯丽饰）以投资人的身份进入了药业集团，暗中搜集证据。
　　药业集团的老总郭小鹏（王志文饰）是人人称羡的钻石王老五，汪静雯与他一见如故。岂料郭小鹏表面上正直上进，其实暗地却是一名老奸巨猾的大毒枭！加上他的情人刘眉在处处作对，汪静雯的行动处处受阻。于此同时，刑侦支队副队长李新建（师小红饰）率队捣毁了郭小鹏的一出冰毒加工基地。没了原料的郭小鹏，派刘眉前往新疆寻找原料，在新疆一场恶斗展开了。另一方面，汪静雯堕进了郭小鹏精心编织的情网。

一九四八年春天，山东连连长尚铁龙率部攻打鞍山，在与国民党守敌连长杨寿山僵持中，为避免鞍钢重火力交锋，杨寿山起义投降。尚铁龙回营时受到敌方枪袭。山东连的战士把他埋了，并向家属发了阵亡通知书。山东胶东海边，尚铁龙的妻子麦草和儿子收到了尚铁龙阵亡的消息就坐火车奔往鞍山，到了鞍山却找不到尚铁龙的遗体，只看见掘开的坟和坟前的木牌。谁知尚铁龙被救，死而复生在野战医院养好了病。从此一家人便失去了联系。麦草留在鞍山边找工作边寻找尚铁龙消息。却因意外帮助抢救精密机床有功而得到在工厂上班的机会，从而认识了杨寿山并产生了感情。尚铁龙也被安排转业到鞍钢，并任命二分厂厂长。他刚到鞍钢就接到一项任务。在完成了把七个钢铁专家安全地带回厂里的秘密任务回幸福大院时正赶上了麦草和杨寿山的婚礼。娶自己老婆的人正是在战场上朝自己开黑枪的人。三个人一生纠葛的命运由此展开……

1961年齐之芳是一家邮局的报务员，一天接到丈夫王燕达同事肖虎的电话，丈夫在执行任务中受了重伤需要动手术要输血。王燕达的血型很稀少AB阴性只有小女儿的血型才与之相配。齐之芳赶紧去了托儿所接女儿毛毛，齐之芳抱着女儿赶公交车，公交车师傅戴世亮听到齐之芳的遭遇后一路直接把她送到了医院。肖虎在医院门口接着齐之芳和孩子一起奔了手术室。王燕达还是没有救活。齐之芳问肖虎他一句话也没说吗？肖虎只是劝着齐之芳先回家后再说。齐之芳的父亲和哥哥也到了医院。哥哥齐之君担心以后齐之芳的生活，对着肖虎说话的时候带着冲劲。肖虎答应一定会为齐之芳争取最高的抚恤金。公交车司机戴世亮下班后也到了医院，他只是悄悄的看了看齐之芳并捡起了齐之芳掉下的一个手绢。齐之芳到消防队整理王燕达的遗物看到箱子里一条围脖并且上面绣了一个爱字，齐之芳认为王燕达外面有了别的女人。肖虎在一旁尽力的替王燕达开脱。齐之芳问肖虎，王燕达最后给她留话了吗？还是给别人留了话。深夜齐之芳一个人默默流泪的看着王燕达的遗物，当看到一个日记本内的纸条时，齐之芳狠狠的把王燕达的遗物都扔到了地上。家里没了男人的齐之芳一大早就要为三个孩子忙碌，送走了大儿子王东和大女儿王方上学后还要坐公交送王红去托儿所。齐芳之每天都会乘坐戴世亮所开的那班公车。戴世亮对齐芳之有点特别的感情。齐之芳很想知道和王燕达的那个女人到底是谁，顺着纸条留下的地址找了过去。齐之芳到了地方后家里没人。但是从看门大爷的口中得知那是一位老红军的住处且王燕达总是和一个女人去找那位老红军。齐之芳和同事刘大姐聊天，对王燕达的感情表面带着恨意心里却留着泪。刘大姐问齐之芳有没有见过那个女的。齐之芳恨恨的说一定要把她找出来。戴世亮给齐之芳送去了她的手绢并且还送了一些粮票给齐之芳。当时国家正发了洪水粮食供应异常紧张，戴世亮知道齐芳之的情况。齐之芳追了出来要把东西还给戴世亮，戴世亮善意的告诉齐之芳那就是她的，齐之芳把东西放到地下便走了。