段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
　　段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

　　张翠山（吴镇宇饰）携妻及子张无忌（李连杰饰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中，被人暗算，张无忌中寒冰掌。在武当山，张翠山和妻子被各大门派逼迫致死，张无忌也不再能练习武功，只能靠张三丰每日所输真气得以残活。张三丰的举动引来宋青书（邹兆龙饰）的妒忌，他联合了峨眉女弟子周芷若（黎姿饰）共同对付张无忌。明教圣女小昭（邱淑贞饰）令张无忌改变命运，使其先在断崖上遇到高人治好体内寒冰毒、学会九成“九阳神功”，又在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。得知蒙古郡主赵敏（张敏饰）设计令江湖六大派围攻光明顶想歼灭明教时，张无忌决意为拯救明教赴汤蹈火。

　　金轮国王妃（叶玉卿饰）与表哥欧阳锋（梁朝伟饰）有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主（林青霞饰）手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂国师（张曼玉饰）在淫威下屈服，查出三公主的具体下落，欧阳锋乘火箭金靴追赶，却误脱落一只插死刚出关的王重阳（钟镇涛饰），奄奄一息的王重阳恳求适逢路过的三公主找到其师弟周伯通（刘嘉玲饰）代为报仇。逃到九宫山的三公主邀得师弟黄药师（张国荣饰）与师妹（王祖贤饰）相助，再加上前来寻找表妹的洪七（张学友饰）、找到真心人才能成仙的段智兴（梁家辉饰），一场与欧阳锋的生死恶战蓄势待发……