冲锋车案件主谋李家俊（彭于晏饰）设计逃脱警方控制，与幕后黑手汇合，联手策划更大阴谋。而现警务处长刘杰辉（郭富城饰），前警务副处长李文彬（梁家辉饰），和资深大律师简奥伟（周润发饰）被卷入其中，香港将面临更加大的危机……

故事发生在1941年，四年前打响的抗日战争此时正是最为激烈的时刻，敌我双方抵死拼杀，战场状况瞬息万变，谁也不知道明天将会怎样。由陈纳德上校率领的飞虎队如一把尖刀插向日寇的胸膛，给予侵略者以沉痛的打击。在一次空战中，飞虎队王牌飞行员约翰的飞机不慎中弹，他跳伞后落入风铃渡，在被日寇追杀的危机时刻，猎户出身的牧良逢（杨烁饰）出手相助。牧良逢拥有令人称叹的高超枪法，其骨子里更是一个顶天立地甘为国家抛头颅洒热血的铁汉。以此为契机，平凡无奇的牧良逢卷入了抗战的浪潮中，并与美丽妖娆的女子柳烟（周扬饰）、单纯可爱的部队医生赵小田（朱琳饰）等人邂逅。神枪手牧良逢，从此一步步成长为足以担当民族大义的传奇英雄……本片根据李晓敏的同名原著改编。

曾经号称“柔道小金刚”的司徒宝（古天乐饰），曾是一名高手，如今放弃了柔道，已沦落成债务缠身、嗜赌酗酒的堕落混混。                                                                      　　新一届的柔道冠军Tony（郭富城饰）慕名而来，直指司徒宝挑战，试图一较高下。宿敌辣手李阿刚（梁家辉饰）又因当年一场未完的比赛，也找上门来要和司徒宝决一雌雄。                                                                      　　结果Tony和司徒宝成为好友，台湾来的靓女小梦（应采儿饰）一心想当歌星，却险遭暗算，为实现理想屡吃尽苦头的也希望司徒宝能重燃斗志，但真正令其发愤的却是年迈师傅（卢海鹏饰）的战死。                                                                      　　到底是有什么隐痛让司徒宝自甘沉沦？重寻对柔道信心和热爱的他，是否能够打败对手？