横跨黑白两道只手遮天的洪泰集团正值换选之际，一个神秘杀手陈安（张家辉饰）却突然只身闯入这个是非混乱的旋涡，搅得洪泰集团大乱。身处警察阵营的麦朗汶（阮经天饰）和黑帮阵营的马文康（王大陆饰）也盯上了他……各方势力伺机而动，谁才是幕后的操控者？一场生猛混战一触即发。

　　通缉犯陈桂林（阮经天饰）生命将尽，却发现自己在通缉榜上只排名第三，他决心查出前两名通缉犯的下落，并将他们一一除掉。陈桂林以为自己已成为当代的周处除三害，却没想到永远参不透的贪嗔痴，才是人生终要面对的罪与罚。
　　影片引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语》。据记载，少年周处身形魁梧，武力高强，却横行乡里，为邻人所厌。后周处只身斩杀猛虎孽蛟，他自己也浪子回头、改邪归正，至此三害皆除。

　　故事发生在1920年，天津一武馆馆长过世，老馆长生前为了让儿子沈岸（向佐饰）脱离武行，为其谋了一份银行的差事，决定让大弟子齐铨（安志杰饰）接班。不料齐铨的种种新做法破了武行的规矩，引起骚乱。老一辈们请沈岸回来，意图用比武的方式逼齐铨退出武行。