通缉犯陈桂林（阮经天饰）生命将尽，却发现自己在通缉榜上只排名第三，他决心查出前两名通缉犯的下落，并将他们一一除掉。陈桂林以为自己已成为当代的周处除三害，却没想到永远参不透的贪嗔痴，才是人生终要面对的罪与罚。
　　影片引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语》。据记载，少年周处身形魁梧，武力高强，却横行乡里，为邻人所厌。后周处只身斩杀猛虎孽蛟，他自己也浪子回头、改邪归正，至此三害皆除。

　　菜埔（庄益增饰）是一家雕塑厂的夜间保安，家中有一位重病的老母亲需要照顾。肚财（陈竹昇饰）是菜埔唯一的朋友，菜埔经常在值夜班的时候把肚财叫过来和他作伴。一天，两人突发奇想决定看一看菜埔的老板黄启文（戴立忍饰）的行车记录仪里记录了哪些影像，希望向来风流的老板能够贡献出一些精彩的片段以解两个独身男人内心里的寂寞之苦。
　　行车记录仪所记录的影像果然没有让菜埔和肚财失望，但与此同时，两人也发现了黄启文的许多不可告人的秘密。实际上，菜埔和肚财的一举一动皆没有逃过黄启文的眼睛，为了保住自己的地位和名声，他决定采取一些必要的行动。