拥有不死之身的死侍韦德·威尔森（瑞恩·雷诺兹RyanReynolds饰）继续在惩恶扬善、毒舌嘴贱的路上绝命狂奔，与此同时他和女友瓦内莎（莫蕾娜·巴卡林MorenaBaccarin饰）的爱情逐渐升华，两人全新期待新生命的到来。谁知命运难测，因瓦内莎意外身亡，韦德万念俱灰，绝望地渴求生命的终结。在他最失落的时候，钢力士和少年弹头等将他领走，成为X战警中的一员。在某次行动中，死侍因袒护暴走的14岁变种人拉塞尔（朱利安·迪尼森JulianDennison饰）而随同对方被关入冰盒监狱。没过多久，来自未来的电索（乔什·布洛林JoshBrolin饰）闯入监狱，意图杀死在未来引起无数灾难的拉塞尔。
　　为了阻止电索，逃离监狱的死侍找到一群战友与之对抗，而拉塞尔则朝着黑暗渐渐远去……

风暴小队在护送任务中遭遇幽灵小队伏击，队长高瞻（于荣光饰）在队友舍身掩护下死里逃eee。半年后高瞻与庞剑（邢恩饰）带领的猛虎小队为营救科学家，与幽灵小队再次针锋相对。在营救人质的过程中逐渐挖掘出背后隐藏的巨大阴谋。高瞻与猛虎小队再次被伏击，被逼入困境绝地反击，原来一切都在高瞻计划之中，最终高瞻与庞剑二人携手与敌对势力展开生死对决。