叶问携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找，两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南拦下，以致众人被警察拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……

一百多年前，中国少林武学家武天行，在日本扩广少林武学，却惹起日本四大御前侍卫家族的挑战，武天行连败三家，最后与千叶家门主千叶奔雷一场惊天动地的大战后，千叶奔雷战败，但心有不甘，希望再与武一战，武天行敬重他是真正的武者，答应雷，就算自己死了，他的子孙亦会接受挑战。一百年后，千叶家的子孙千叶归一四处寻找 武家子孙的下落，不断挑战少林派武馆，而归一一直只知练武报仇，连维生之道亦不懂，弄至要行乞度日。而武家传人武道一，在一渔村与自幼相识的子慧在同一豆腐店工作，道一则在店的天井内开设武馆，可惜多年来，只有一人拜师学艺。道一父亲临死前告戒不可以动武，更把一佛珠交给一，要他出手时三思。

过目不忘的高俊与特异功能的好友周星星，将异能用在赌博上，误打误撞下结识了南中国雀神达叔。二人得达叔指教赌术，横扫地下赌场。二人后来参加赌王大赛，并杀入决赛，但有人暗中捉走俊的嫲嫲作要胁，令这场世纪之战峰迥路转……

故事发生在上世纪三十年代的老上海。辖区发生一起綁架案，探长钟朗（钟汉良 饰）从智障小孩阿定的只言片语中断定，作案人是两年前出现过的掘墓人，由于当时探员宁二昆（赵毅 饰）的疏忽，曾造成廖家两兄弟双双死亡的惨剧。为获取更多线索，钟朗央宁二昆找廖老爷给儿子开棺验尸，果然从中掌握了新的证据，正在这时，法医于胜男（齐芳 饰）和探员韩非（释小龙 饰）遭掘墓人绑架。通过梳理分析，屠宰场老板的养子朱国梁（许贺 饰）进入了钟朗的视线，朱因家父向廖家举债未果自杀，性格偏执的朱国梁干起了报复有钱人的勾当。钟宁二人连手营救于胜男和韩非，结果宁二昆和朱国梁在枪战中双双陨命。从此，掘墓人销声匿迹，不料，在新娘刘秀珠（刘子菲 饰）的婚礼上，怪事又出现了......

晨曦初现的上海滩，放浪形骸的工部局英国要员威尔逊在一间酒吧被人枪杀。刚好晨跑路过此地的法租界巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）与凶手穿着打扮一模一样，因此被目击证人指认为凶手。公共租界巡捕房巡长刘天德（尹天照 饰）接到报案后赶到现场，从钟朗身上搜出威尔逊的钱，钟朗有口难辩。于胜男（齐芳 饰）和韩非（释小龙 饰）焦急万分，无奈威尔逊身居要职，英国方面极为震怒，而钟朗和曾作为他师父的刘天德又于数年前积下宿怨，导致钟朗的处境极为不利。胜男和韩非被迫展开独立调查，与此同时新的凶杀案发生，使得刘天德对钟朗一案也产生疑惑。　　审判在即，钟朗面临前所未有的大危机……

歌舞升平的大上海，华美的表象下有多少罪恶横行。平静的日子里，去酒楼买菜的韩非（释小龙 饰）意外遭遇一个带着巨额现金、身上刺青的男子。该男子与来自某巡捕房的人拔枪互射，最终后者中弹身亡，而刺青男子夺路而逃。随后赶来的探长钟朗（钟汉良 饰）和医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）调查后发现，死者来自西捕房侦缉队，凶手则是麒麟帮手下的人。不久，西捕房探长李约翰（徐亮 饰）登门，声明要接管此案。李探长傲慢冷酷，同时指示手下三缄其口，令钟朗深感其中另有隐情。不久嫌犯阿连落网，从审讯中得知此案不仅与鸦片交易有关，西捕房内部人员似乎也与之有着千丝万缕的关系。　　伴随血腥阴谋，真相慢慢浮出水面……

上海滩租借一处民房失火，医科大学女教授于胜男（齐芳 饰）发现一具女尸十分可疑，于是连忙叫来巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）及其搭档韩非（释小龙 饰）。经过初步验尸和现场勘查，胜男、钟朗断定死者在火灾前即被人谋杀。经过进一步调查，死者的女儿在火灾发生时宣告失踪，种种迹象表明谋杀案背后还套着一个幼童绑架案。钟朗等人找到死者的妹妹，而对方将一切指控和嫌疑都指向了始终未曾露面的姐夫徐胜道身上。钟朗三人来到徐的住宅，结果遭到数名恶徒的袭击，谁知对方竟是南京军委会特派员。原来徐胜道是某军工厂步枪设计师，他设计的步枪存在炸膛这一严重的质量问题，导致前线的战士们蒙受无谓的伤亡。国民政府派人调查此事，而徐本人则在数月前宣告失踪。　　扑朔迷离的案中案，错综复杂的线索，一切指向幕后的层层黑幕……