宗天保任职护卫员的科学园大火，他舍身救了女研究员高玉。但研究所潘教授在大火中不幸辞世，潘教授的手写笔记在大火中消失。大火引发了灰尘风暴，令整个香港被雾霾卷盖。                                                                      　　财阀王耀才投资的“天空一号”，让富人得以远离污染，而己故潘教授的助理唐永章变成他的合作伙伴，唐的发妻高玉继续在天空一号上钻研“超能干细胞”的“再生学”工作，完成潘教授的遗愿。从台湾来的家家带着癌症末期的妹妹小珍来香港求医，怎料两兄妹因此卷入一场“超能力干细胞”的劫案中，而偷走这新科研血清的主脑，竟是已故潘教授的独生子子文，在争夺血清的过程中，子文逐渐发现了令父亲潘教授死亡的真正凶手……

　　天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……