天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

　　东京，一直是改装汽车爱好者的天堂，复杂狭窄的街道成为了他们用激情和速度去拼杀的赛道。由于东京街道的弯道极度，在这样的路线上比拼速度，单纯的速度是无法获得胜利。所以，东京的街道赛变成了漂移技术的比赛。男主角尚恩（卢卡斯·布莱克LucasBlack饰）注定是个失败者，在学校毫无朋友，唯一能发泄的地方就只有街头赛车，在经历一次非法赛车被警方通缉后，为躲避牢狱之灾，不得不离开美国，到东京他在军中服役的父亲家中。可是父亲的专制，让尚恩觉得与其格格不入，每天仍然沉迷于街头赛车中。东京赛车极高的漂移技术把尚恩深深吸引，并结识了“漂移之王”DK（布莱恩·泰BrianTee饰）。由于与日本的犯罪集团扯上关系，尚恩不得不为弥补自己的过失再次比赛，而这次比赛的赌注却是自己的生命。一场东京狂飙，就此拉开……