平定了七国之乱，汉景帝(焦晃饰)着手解决王国问题，削藩以加强中央集权。治国有方的汉景帝沿用了黄老的无为而治，然而刚刚稳定的西汉王朝面对强大的匈奴入侵，不得不忍辱负重，通过和亲来维持边境安全。景帝去世后，年少的汉武帝刘彻在其有心计的母后王氏的精心策划和拉拢众人下被推上皇位。汉武帝一登基就展现出与以往君王不同的气魄和才智，广开言路，寻觅贤臣，实行改革。在其父文景之治奠定的基础下，汉武帝（陈宝国饰）不断拓展着西汉的基业，在挫折和困难中展现着不断成长的帝王气魄，并且在皇后卫子夫(林静饰)之弟卫青(陆剑民饰)的帮助下对匈奴数十年讨伐赶出中原，一扫以往的民族耻辱。在刘彻的铁腕统治下，西汉达到了一个前所未有的盛世。

大字不识一筐的冯天魁（陈宝国饰）是川军永州警备司令兼66师师长，心血来潮的他自封陆海空三军司令，却在上任大典上遭英国炮艇轰击，军委会中将参谋长贺国光（姚刚饰）认为冯就是一个什么都不懂的莽aaa。由于冯天魁手握川军重兵，国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心，并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发，他以不变应万变，多次粉碎敌人的阴谋诡计。

1948年7月，国统区粮价已飙升至36万法币一斤，北平参议会决议强令取消一万五千名东北流亡学生配给粮，引发了学生抗议，爆出了国民党空军勾结北平民食调配委员会走私弊案。美国照会将停止对国民政府的援助，中央银行急电北平分行经理方步亭调查走私账目。方步亭和襄理谢培东怀疑是北平分行内部有潜伏的共产党，泄露了账目。与此同时，方步亭的长子，空军上校方孟敖，正在南京接受审判，罪名是违抗军令拒绝轰炸开封，有通共嫌疑。并案受审的还有前国民党空军作战部中将副部长侯俊堂和中共地下党员林大潍。就在国防部预备干部局少将督查曾可达赶来调查之时，重大涉案人物飞行员“老鹰”试图驾机逃离，然飞机遭遇雷击，极有可能掉在南京市区酿成伤亡。关键时刻，曾可达暂时解除方孟敖的羁押，“老鹰”在方孟敖的劝说与指挥下得以成功返航。让人始料不及的是，“老鹰”在落地后即遭到暗杀。

北平银行金库主任崔中石以侯俊堂受贿的百分之二十股份为诱饵，说服了党通局全国联络处主任徐铁英为方孟敖辩护。崔中石在南京的活动，表面上是以北平分行金库副主任的身份，代表方步亭行长前来救子，实际上是作为中共地下党党员，营救中共特别党员方孟敖。法庭上，方孟敖在庭上见到了受审的林大潍，一个真正的共产党员，一番慷慨的陈词，让他深受触动。在说到方孟敖的违抗军令案时，预备干部局少将督察曾可达作为公诉人，与辩护人徐铁英唇枪舌剑。法官审问方孟敖，要求方孟敖作最后陈述，方孟敖的回答让众人瞠目结舌。

1928年到1949年的东北，“闯关东”来东北的小人物陈怀海，在东北深山老林里挖参讨生活，却意外地遭受了一双儿女失散，媳妇被骗走的磨难，只好来到日本殖民统治下的大连开酒馆谋生计。老酒馆由此成了八方信息、各色人等汇聚的舞台。仁义坚韧，嫉恶如仇的陈怀海利用这个舞台，保护了杀日本宪兵的“老北风”，劝说了东北军马旅长重回抗日战场，痛斥了粉饰伪满洲国的满清遗老，与日本浪人决斗，为中国人撑腰提气。中共地下党组织派谷三妹打进老酒馆，把这里变成了党的地下交通站。在谷三妹的影响下，陈怀海的女儿小棉袄成了抗日交通员。大连解放前夕，陈怀海帮谷三妹粉碎了日寇破坏城市的计划。他们共同迎来了大连解放，也收获了真挚的爱情。

大连的闹市上，来闯关东的陈怀海带着老三等几个弟兄来到这里。有一个叫贺义堂的男子被他爹追得四处逃窜，高喊救命，碰巧遇到老警察，老警察进行了干预，可贺老爹却不肯罢休，继续追打贺义堂。贺义堂和陈怀海迎面撞上，陈怀海劝阻了贺义堂，声称他们是要来好汉街开酒馆的。陈怀海来到酒馆，却发现躺着一个死尸，他想报官处理，有一小个子邻居正好从此路过，他认出死尸是老潘头，告戒陈怀海说这里是藏龙卧虎，千万不要招惹了谁，劝陈怀海谨慎处理此事，千万不要报官，就说是病死的。陈怀海询问他的尊姓大名，他表示只当没来过，陈怀海只好先去客栈住下来。陈怀海和老三等人商量处理老潘头的办法，有兄弟提出离开大连，陈怀海没同意，考虑到刚到大连，又没有结交仇人，所以不怕有事。当天夜里，老三带兄弟们从客栈悄悄回到酒馆，却发现尸体消失不见了。老三赶紧向陈怀海回复情况，有兄弟怀疑是小个子干的，偷走尸体想敲诈他们，于是建议赶紧逃走，但陈怀海不想躲避，他怀疑有人给他们下套。清晨，小个子果然来了，询问他们昨晚是否睡觉踏实，他既然发现了他们这里的尸体，说明与他们有缘分，要让他装作看不见，必须有眼罩，暗示他们给点封口钱，不然就警察局见。他们回屋商量，有兄弟想挖了小个子的眼睛，结果被劝止不要胡来。既然小个子敢一个人来，就说明早有准备。有人提出溜走，陈怀海却要敞开大门迎客。白天出现的老警察来了，质问他们大冬天为何开着门，陈怀海表示说明自己心里没鬼，被老警察讥讽为本身就是鬼。老警察表示既然穿上这皮，就得管事，要陈怀海带他去看尸体，当他得知尸体没了时，讥讽道难道被狗吃了，分明是被人故意抬走的，质问陈怀海这个人到底是谁，陈怀海认为这个问题该问他们警察，老警察强调不是陈怀海说了算，说没干坏事就没干。不过这个事情可大可小，让陈怀海自己琢磨，威胁他说要是想走，把命留下。老警察走后，有兄弟主张分头跑，能跑一个是一个，可是陈怀海还是不打算就此离开大连。老三到警察局说明情况，再三表示不知道老潘头怎么死在酒馆，也不知道老潘头的尸体怎么就没了，希望老警察理解。老警察生气陈怀海没来，老三解释说谁来都一样，反正就这么个事。老警察听后大怒，认为这是人命关天的大事。不过，也是可大可小，就看陈怀海的态度了。老三给他送来淘碎金粒，恳求他网开一面，老警察赶忙收到抽屉里。老警察带人找陈怀海，要带人到警察局，陈怀海准备给他好处费，被他怒斥公然贿赂公务人员，说明心里有鬼。老三自告奋勇，想跟警察局长走，但是被嫌弃不够分量，要求必须陈怀海去，老三向陈怀海道歉事情没有办好，连累了大哥。陈怀海表示不怕，因为心里没鬼。贺义堂娶了日本太太美纱纪，他请父亲去家里吃寿司，美纱纪对贺老爷子大献殷勤，可老爷子反感日本婆娘，以死逼儿子撵走美纱纪，贺义堂辩解说已经和她结婚了，不能赶她走，但还是拗不过爹爹，于是要求缓一下再赶走她，老爷子不依，居然服毒了，却被发现是山查丸。老人拿出全部家当给老警察，被老警察夸是个明白人，吩咐放人。陈怀海出来以后就和老三等人商量对策，兄弟们想离开好汉街回关东山，可陈怀海不甘心就此放弃，只好继续贿赂老警察。杜先生在酒馆说评书，老警察来这里和陈怀海见面，酒馆老板直接把他请到二楼雅间，杜先生精彩的说唱赢得在场所有人的叫好声，老警察和陈怀海围绕着敲诈与反敲诈，免不了又是一场口水战。