身为博学派的领导人,珍宁(凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰)对分歧者翠丝(谢琳·伍德蕾 Shailene Woodley 饰)和老四(提奥·詹姆斯 Theo James 饰)展开了无情的追杀,翠丝的父母在追杀之中双双死去。 两人一路逃亡,并且不断的试图获取其他派系同仁的支援和结盟,想要扩大实力,推翻珍宁的残暴统治。让两人没有想到的是,曾经最一无是处的无派系阵营如今成为了革命的中坚力量,而反抗军的首领,竟然是老四失散多年的母亲伊芙琳(娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰)。然而,种种意外的发生令老四开始怀疑自己的母亲实际上另有打算,与此同时,翠丝亦发现了父母生前所隐藏的秘密。以这个秘密为诱饵,翠丝孤身一人来到了敌人大本营。
本片改编自比利时的连环漫画册,连环漫画册的灵感来源于同名游戏XIII。 在老兵纪念日上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后,一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人(斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰)出现在某森林里。他没有名字,没有记忆,没有过去,面目全非,似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索,就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生,遇到似曾相识的恋人,被神秘组织强迫做交易的同时,被另一伙人追杀。而他们的目的,就是藏在XIII手表里的记忆芯片,一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋,自己也并非真正的XIII,真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口,自己是由时任国家安全局副局长的将军指派的卧底,意在引诱幕后主某的出现......