孔武冷峻的雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）经过周密计划，成功从戒备甚严的监狱中逃脱。他隶属于独立的BC安保公司，该公司受联邦监狱局之托测试国家各地监狱的安全性，通过布雷斯林这些越狱高手查找监狱的漏洞，以确保不会有犯人从牢笼中逃 脱。在过去八年里，雷已成功征服14座监狱。这一次，中情局为验证关押了罪大恶极恐怖分子的设施的安全，委托正准备退休的雷进入神秘莫测的国际监禁中心。但此次行动似乎出了什么差错，雷与团队失去联系，冷酷无情的典狱官霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰）也完全无视他的撤离申请，更有凶残的狱卒（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）热衷草菅人命。　　孤立无援的雷，只能在囚徒埃米尔（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）的帮助下寻找逃脱的一线生机……

越狱专家布雷斯林（史泰龙 饰）有三个学生：周树（黄晓明 饰）、卢克和金布罗，三人性格迥异，行事风格大相径庭。在保护表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一起抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上监狱“坟墓”之后再陷 “冥府”。这一次监狱难度更高，困难升级，对抗一触即发。师徒几人在监狱中艰难保命。监狱外，同样在追查这座地下监狱的同行德罗萨（戴夫·巴蒂斯塔 饰）与他们并肩作战。最终在狱友和团队的帮助下，三人与人工智能狱长几大反派展开殊死决战，一场大战即将开启。

香港科技龙头的千金遭神秘人绑架，羁押在一座名叫“恶魔车站”的黑狱。越狱专家布雷斯林和王牌特工罗深相继被卷入这场阴谋。种种迹象表明，神秘人与第一部的“海上监狱”脱不开干系，而科技龙头似乎也与“海上监狱”有着关联。为了查明真相，救出爱人，布雷斯林和罗深强强联手，硬汉组团深入黑狱，上演终极越狱大战。

从未被劫的银行，三千万无记认钞票，引爆连环盗计。一群以梅雷亚（巴勃罗·施瑞博尔 饰）为首的高智罪犯，手法高超、火力强横、而且沉迷打劫；纵使犯案累累，却甚少破绽，令警方束手无策。一次押款车劫案后，他们的党羽唐尼（奥谢拉·杰克逊 饰）被辣手神探尼克（杰拉德·巴特勒 饰）识破，更从他身上知道匪帮下一个目标，是攻破从未遇劫的洛杉矶联邦储备银行，从中盗取三千万即将销毁的旧钞！于是尼克布下天罗地网，想趁机把他们一网成擒。然而，魔高一丈；梅雷亚以声东击西之法，引开警方注意。尼克错失擒获他们的良机，唯有尾随追击，双方展开连场枪战。虽然最终截获贼匪，但赃款竟全数不翼而飞！局中有局，究竟谁是取得巨款的幕后赢家？

本片是50分（50 Cent）于2009年自己创立的Cheetah Vision电影制作公司的首部大制作，能邀请到布鲁斯.威利、瑞安.菲利浦等大牌出演，可能是50分主演的最主流的一部影片了。不过他在片中依然饰演一名罪犯，这是一部与抢劫有关的电影，与他以往众多形象极其类似。故事围绕一起钻石劫案后，罪犯们因为这次劫案引起了纷争。