广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

过目不忘的高俊与特异功能的好友周星星，将异能用在赌博上，误打误撞下结识了南中国雀神达叔。二人得达叔指教赌术，横扫地下赌场。二人后来参加赌王大赛，并杀入决赛，但有人暗中捉走俊的嫲嫲作要胁，令这场世纪之战峰迥路转……

清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，决定不惜性命保护家园。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，威胁村民限期搬离，否则夷为平地。露禅在神秘老人的指点下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入疯狂的方子敬，誓言以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个重大决定……

万马堂主马空群设计在梅花庙摆下鸿门宴诛杀了神刀门主白天羽全家21口。白天羽和花白凤的私生子叶开，在师父李寻欢的养育下长大成人。叶开心地善良、仁慈。深得师父的喜爱。师父把飞镖绝技传授给他，在师父的教导下，他早已忘了“杀父之仇”。 为了复仇，花白凤领养了一孤儿傅红雪，将其训练成为复仇的工具。二十多年过去了，花白凤认为时机已到，派傅红雪前去万马堂杀仇人马空群。 叶开的师父得知此事后．要叶开去了断三代人的恩怨．马空群二十多年来一直提防白天羽的后人来报仇，他多次派人刺杀小镇上的陌生人傅红雪都没有成功。傅红雪在小镇上爱上了妓女翠浓。便带着她到处追踪马空群。不幸翠浓为掩护傅红雪被刺身亡。正当傅审问刺客时，刺客却被叶开的飞镖打死，引起傅红雪与叶开的相互疑杀。此时。曾是花白凤丫环的沈三娘赶到，告诉这一切都是马空群的奸计，造成二人自相残杀，达到一石二鸟的目的，而武...