警察张大海（连凯 饰）开车押送犯人司徒奇（林家栋 饰）回警署，却在半路上遭遇了意外误打误撞之中闯入了寨城。寨城中聚集着来自各地的不法之徒，他们在此安营扎寨，经营和维持着属于自己的法律，是一个典型的“三不管”地带。寨城的头目乌鸦扣押了张大海和司徒奇两人，扬言要杀掉身为警察的那一个。　　此时，妓院老鸨阿玲（田蕊妮 饰）站了出来，诬陷司徒奇为警察，使得张大海获得了自由。原来，司徒奇和张大海是曾经的恋人，两人还有一个女儿阿恩，可是后来司徒奇抛弃了母女两不知所踪。阿玲希望司徒奇能够帮助她们离开寨城，保护阿恩不受乌鸦的侵害。

阿Mike（吴彦祖 饰）出身警察之家，可惜父母早死，与舅舅住在一起，一直被当作多余的人。在警局做警察太过拼命，又成为同行的眼中钉。内心郁闷只有在警局locker一个人冲凉时才能缓解。　　一次任务中的意外让Mike受到处分，组长刘Sir让他放假。Mike在打游戏机的时候偶遇洪兴大哥任擎天（曾志伟 饰），二人结缘。随后在酒楼又偶遇任的妻子Pauline（关秀媚 饰），Mike被美丽的阿嫂吸引。　　刘Sir最终决定让Mike去做卧底，埋伏在任的身边，而一直郁郁不得志的Mike却自打着出人头地的如意算盘……