时值1946年秋冬，中原大地上，国共两党之间的斗争已经进展到了十分紧张的程度。　　周啸风，时任国民党349旅少将旅长，他的真实身份却是直接受命于延安，单线联系的地下党员。他所肩负的任务是策动新九军郭今秋的起义，但未料349旅在另一批地下党的领导下，于敌人进攻我铜牛军区时提前起义，这批地下党受命于军区敌工部。周啸风对349旅起义时机颇感疑惑，但却无法阻止，便状若被挟持似的参加了举事，并脱离战场，随部调往铜牛军区腹地美人关进行整编。　　其后事件的发展，证明349旅起义果然大有文章，以焦参谋长为首的24名领导起义的地下党员，在前往军区开会时遭遇敌人伏击，全部牺牲，原来这是敌人阴谋的一部分，在潜伏于我党之中的敌人“野狼”的策划下，349旅全部地下党员牺牲，而这支队伍还未来得及整编，等于它又回到了国民党部队。其前途竟由周啸风一人好恶来决定。　　军统不仅在周啸风身边埋有杀手，此刻又调动别动队潜入美人关附近。为首之人林雪飞曾是周啸风的童养媳，她钟爱周啸风而不得，对他爱恨交织。而“野狼”对他的行为可谓了如指掌，一旦他倒向共产党，就将立刻遭到杀身之祸。军区敌工部孟部长并不知道周啸风共产党员的身份，也对新任政委王晓农和政治部主任夏盈下了命令，一旦发现他有重新反回国民党的迹象，则当机立断杀了他，并为此派去警卫排守在349旅旅部，夏盈和他之间有一笔有杀夫的血债，处处对他怀疑和刁难不在话下；雪上加霜的是，就在此时，周啸风曾在抗战时所杀汉奸易冰川的小女儿易之梅学有所成，复仇而来，她和周啸风之间除了敌人的关系之外，她更是周啸风唯一钟爱的女人，即他死去的妻子易之兰的妹妹！周啸风就这样，身陷在了国仇家恨，爱怨纠缠的重重危机当中。　　周啸风自己也深知其处境之凶险，他肩负着策动新九军三万多人起义重任，自己身边的人究竟是敌是友无从窥探，而能让焦参谋长信任和服从，并在战事紧张时把全部地下党员调出来，在军区只有张司令陈政委和孟部长，难道“野狼”就是其中之一？这时甚至延安都有此怀疑，所以对军区不能将周啸风真实身份和任务相告，啸风不得不孤军奋战，如履薄冰，他必须掩饰自己，既不能让敌人查觉他的面目，又不能让军区发现和误会他的意图，还要追查和清除这个“野狼”，弄清敌人的阴谋，同时还要躲避化解易之梅的寻仇，保护在349旅的王晓农和夏盈的安全，这对周啸风来说，其考验之艰巨不言而喻。在这样的局势之下，他唯一能够得到的帮助和理解来自他的秘书，同为延安派出的地下党员刘芳侠，二人为了联系之便最终假结夫妻。而周啸风内心对她则深为感激，并颇有亏欠之责。　　之后战事的发展出人意料，新九军和敌78军共七万人对我张陈纵队两万人夹击，竟然使驻守美人关的349旅突然处在最关键的位置，敌我双方都意识到349旅的重要性，并展开全力来争取。　　南京能拿出来的筹码，包括数不清的金钱和高官厚禄，而共产党则无钱无官可许，只有民心和精神，而这本就是“野狼”所布的局，敌人威迫利诱，以为胜券在握。就在大是大非面前，周啸风显出超人的智慧和勇气，带领全旅的官兵站在了共产党一边，查清并杀了潜伏敌特“野狼”，将敌特组织一网打尽，共产党的军队占取了主动，使得南京对他恨之入骨，必欲除之而后快。　　周啸风为了战局根本性的转变，和王晓农前往新九军，争取军长郭今秋的起义，不幸被他的好友，军参谋长田单所出卖，为了掩护郭今秋，周啸风和王晓农被敌人抓捕并送往南京，两人坚贞不屈，最后被枪杀南京雨花台。他们的被捕和牺牲，终使郭今秋下定决心，率新九军全军起义，共产党的力量从两万人的绝对劣势，变成了张陈纵队和新九军的六万人对国民党78军三万人的绝对优势，敌人被全歼了，烈士的鲜血铸就了革命的胜利，也成了中国革命成功的一座丰碑。

以20世纪30年代中后期为时代背景，以南方某大城市申城为历史舞台，以戏班艺人的跌宕命运和情感纠葛为线索，通过曲折的故事情节，在如诗如画的江南美景的映衬下，在艺人们为生存而抗争的一幅幅画面中，集中刻画了郑世昌、青莲、白长起、罗瑞英、高小菊、裘百灵等艺人形象，既揭示了郑世昌、罗瑞英由普通艺人成长为共产党员的曲折历程，也描述了白长起的堕落轨迹，表现了正义与邪恶的较量，赞美了纯真的爱情，歌颂了中国共产党领导的抗日斗争，同时也展示了越剧在逐渐发展过程中而形成的无穷魅力。