洛杉矶又受到怪物的袭击，这次袭击的怪物力量远比它们的前辈更为强大，整座城市陷入了恐慌之中，罗素博士临危受死,带领着冲锋队奋起迎战。

身陷囹圄的特种兵麦克（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）终于迎来了被保释的那一天，然而，令麦克没有想到的是，保释他的不是别人，居然是美国大使馆的官员克莱夫（迈克尔·帕尔 Michael Paré 饰）。原来，有一项充满了危险和变数的任务摆在眼前，而身经百战经验丰富的麦克则是这项任务最合适的执行者。                                                                      　　根据提示，麦克需要去营救一位名叫安娜（吉娜·玛丽 Gina Marie 饰）的女子，安娜遭到了武装绑架，有可能被敌方洗了脑。而当麦克找到安娜时，安娜却告诉麦克她被绑架一说是子虚乌有，而麦克要将她带走的行为才是真正的绑架。安娜和克莱夫之间，一定有一个人在说谎，没过多久，陷入了困惑之中麦克就发现，他和安娜已经成为了众矢之的。