中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩•沃伊特JonVoight饰）的策划下，伊森（汤姆•克鲁斯TomCruise饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。
　　岂料，当他们按计划赶到时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。
　　无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头人麦克斯取得联系后，答应帮麦克斯偷出中情局的间谍名单以交换中情局内鬼的名字。

　　前特种部队士兵萨拉（让娜·古尔索饰）的小儿子在参观美国驻法兰克福领事馆时失踪得无影无踪。更奇怪的是，似乎没有人记得他曾经来过这栋大楼。萨拉知道德国当局在领事馆内没有管辖权，如果她现在被迫离开，可能就再也见不到儿子了。萨拉深入领事馆的迷宫，拼命寻找她的儿子，却没有意识到周围黑暗阴谋所带来的危险逐渐逼近。

　　七个怀揣黑暗秘密的男子被一个神秘的秘密组织“集体”绑架、囚禁，并为了生存而互相争斗。他们必须决定自己的道路：选择其中一个人去死，或者解开绑架背后的谜团，以拯救所有人。—克里斯托弗·福尔肯斯

　　凯斯特（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔JohnTravolta饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……