在经历了一场惊心动魄的抢劫案后，主谋梅森（约翰-特拉沃尔塔 JohnTravolta 饰）带着他的盗窃团伙和他的爱人德克尔（吉娜-格申 Gina Gershon 饰）退出了犯罪世界。他们的幸福生活并不长久，戴克被臭名昭著的萨拉查绑架，萨拉查一心想要报复梅森。梅森别无选择，只能在新奥尔良一家豪华赌场内实施一次冒险的抢劫，这让他和他的手下与敌对的犯罪集团和 FBl 展开了激烈的争斗。为了双杀萨拉扎并拯救自己的爱人，梅森不得不在险象环生的赌场迷宫中赌上自己的性命，做出一个不可能的选择。

　　凯斯特（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔JohnTravolta饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

　　莉莉丝（凯特·布兰切特CateBlanchett饰）是一个有着神秘过去的赏金猎人，她被迫回到家乡——银河系中最混乱的潘多拉星球，任务是找到阿特拉斯（埃德加·拉米雷兹ÉdgarRamírez饰）失踪的女儿。莉莉丝与一群不合群的人组成了一个意想不到的联盟，他们是：雇佣兵罗兰（凯文·哈特KevinHart饰）、爆破专家小蒂娜（阿丽亚娜·格林布拉特ArianaGreenblatt饰）、小蒂娜的保护人克里格（弗罗里安·穆特鲁FlorianMunteanu饰）、古怪的科学家坦尼斯博士（杰米·李·柯蒂斯JamieLeeCurtis饰）和聪明的机器人克拉普特（杰克·布莱克JackBlack配音）。这些不可思议的英雄们必须一起与外星生命和危险的强盗战斗，以揭开潘多拉最具爆炸性的秘密。