转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。
　　麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。
　　为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。
　　麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

　　40年代的美国，“教父”维托·柯里昂（马龙·白兰度饰）是黑手党柯里昂家族的首领，带领家族从事非法的勾当，但同时他也是许多弱小平民的保护神，深得人们爱戴。
　　因为拒绝了毒枭索洛索的毒品交易要求，柯里昂家族和纽约其他几个黑手党家族的矛盾激化。圣诞前夕，索洛索劫持了“教父”的参谋汤姆，并派人暗杀“教父”；因为内奸的出卖，“教父”的大儿子逊尼被仇家杀害；小儿子麦克（阿尔·帕西诺饰）也被卷了进来，失去爱妻。黑手党家族之间的矛盾越来越白热化。
　　年老的“教父”面对丧子之痛怎样统领全局？黑手党之间的仇杀如何落幕？谁是家族的内奸？谁又能够成为新一代的“教父”？
　　血雨腥风和温情脉脉，在这部里程碑式的黑帮史诗巨片里真实上演。

　　迈克尔（阿尔·帕西诺饰）是美利坚黑手党科利昂家族的头目。迈克尔的父亲维托·安多里尼（罗伯特·德尼罗饰）出生于意大利科利昂镇。1901年，维托的父亲安东尼奥、兄长保罗、母亲（玛丽亚·卡塔饰）都死于黑手党西乔家族之手。9岁的维托只得漂洋过海逃亡美利坚谋生。入境时，海关官员（理查德·沃森饰）将其名姓登记为维托·科利昂。1958年，迈克尔为儿子安东尼（詹姆斯·古纳瑞斯饰）举办了初领圣体的聚会，不想当晚便遭遇暗杀。迈克尔侥幸躲过一劫，两名杀手却被人灭口。维托在异国他乡如何生存？他身负的血海深仇能否得报？想要迈克尔性命的是谁？将杀手灭口的又是谁？

　　李（卡西·阿弗莱克CaseyAffleck饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒KyleChandler饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯LucasHedges饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。
　　原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯MichelleWilliams饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔GretchenMol饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。

　　初涉社会的安德丽娅•桑切丝（安妮•海瑟薇饰）来到了著名时尚杂志《RUNWAY》面试，以聪明得到了主编米兰达•普雷斯丽（梅利尔•斯特里普）的特许，让她担任自己的第二助理。开始的时候安德丽娅感到十分委屈，就算自己多努力工作也无法得到赞赏，经一位老前辈的指点便重新改造自己。工作越来越顺，甚至取代了第一助理在米兰达心中的地位，决定带着这个聪明的女孩前往法国。可安德丽的改变让她失去了男友及朋友的爱，令她非常矛盾。
　　到达法国后，她得知了米兰达的地位不保了，没想到米兰达竟然牺牲自己多年的好搭档保住了自己的地位，此事令安德丽娅深感失望，有了抽身离去的想法，到底安德丽娅会何去何从？

　　为了完成父亲的心愿，维克多（汤姆•汉克斯TomHanks饰）从故国乘坐飞机前往美国肯尼迪机场，但戏剧性的事情发生了：他被告知祖国发生政变，而他的身份证护照一一失效，同时他的签证也无法再使用。进退两难的维克多只有在机场滞留，等待新证件的办理。
　　但是，他在机场等待了整整9个月。在这9个月里面，他用机场的洗手间洗漱，在候机室睡觉，他已经学懂因地制宜，在机场照料自己的生活，甚至还找了一份建筑工地工作。然而维克多的邋遢晦气却招来了机场负责人弗兰克（史坦利•图齐StanleyTucci饰）的不满，而恐怕更令他气愤妒忌的是，美丽的空姐艾米利亚（凯瑟琳•泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）竟然爱上了维克多。处在甜蜜中的维克多，也在慢慢观察机场的人生百态，自得其乐。

　　流浪汉查理（查理·卓别林CharlieChaplin饰）随队伍来到阿拉斯加淘金。他在一间小木屋里碰见了通缉犯拉逊，接着淘金人吉姆也闯进来，并抢走了拉逊的枪。拉逊出去找食物时发现了吉姆正在开发的金矿，于是他没回木屋。小木屋里，饥肠辘辘的查理煮了皮鞋充饥，饿的神智恍惚的吉姆却把查理想象成火鸡追杀。突然，一头熊撞进来，两人一起把熊打死，饱餐之后分道扬镳。吉姆发现了拉逊占了自己的金矿坑，拉逊将他打昏，不料却在逃跑时掉下深谷。
　　查理在小镇邂逅舞女乔治亚（乔治亚·黑尔GeorgiaHale饰），帮她摆脱暴发户的骚扰。第二次又巧遇她时，查理邀她除夕共餐，但是乔治亚爽约了，失落的查理只能在幻梦中为她表演舞蹈。被打成失忆的吉姆在镇上重遇查理，他请查理帮他一起找金矿。两人回到小木屋，却被大风雪吹落下了万丈深渊。醒来时他们惊喜地发现金矿正在身边。查理与吉姆淘金成功，在回乡的船上遇见困顿的乔治亚。在新闻记者的镜头前，查理与乔治亚亲密拥抱。

　　1912年4月10日，号称“世界工业史上的奇迹”的豪华客轮泰坦尼克号开始了自己的处女航，从英国的南安普顿出发驶往美国纽约。富家少女罗丝（凯特•温丝莱特）与母亲及未婚夫卡尔坐上了头等舱；另一边，放荡不羁的少年画家杰克（莱昂纳多·迪卡普里奥）也在码头的一场赌博中赢得了下等舱的船票。
　　罗丝厌倦了上流社会虚伪的生活，不愿嫁给卡尔，打算投海自尽，被杰克救起。很快，美丽活泼的罗丝与英俊开朗的杰克相爱，杰克带罗丝参加下等舱的舞会、为她画像，二人的感情逐渐升温。
　　1912年4月14日，星期天晚上，一个风平浪静的夜晚。泰坦尼克号撞上了冰山，“永不沉没的”泰坦尼克号面临沉船的命运，罗丝和杰克刚萌芽的爱情也将经历生死的考验。