丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,GeorgeClooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚AndyGarcia饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
　　拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

　　12个陌生人在空地上醒来。他们不知道自己在哪里，或者是如何到达这里的。他们不知道他们已经被选中，为了一个非常特殊的目的——捕猎。