因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手。英国国王乔治二世（RichardGriffiths饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什GeoffreyRush饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹PenélopeCruz饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡子”（伊恩·麦柯肖恩IanMcShane饰）搅在了一起。新的冒险就在这纷乱中展开，无数的危险和诱惑等在大海的另一边……

　　代号47（蒂莫西•奥利分特饰）是一个利用基因技术制作的复制人，受雇于名为“TheAgency”的组织进行刺杀活动，47是他颈背条码的最后两个数字，也是他的名字。因为卷入了政治阴谋，47在东欧遭到了国际刑警和俄国军队的双重追杀。在追查真凶的过程中，他遇上了一个致命的女人（欧嘉•克瑞兰蔻饰）。杀手的冷酷无情渐渐被女人瓦解，但是生命也正在受到威胁……