阴云密布的高谭市，自蝙蝠侠消失的十年里，变种人团伙为非作歹，变本加厉，将这座繁华城市变成充满恐怖和凶杀的罪恶王国。嫉恶如仇的吉姆·戈登探长（大卫·塞尔比DavidSelby配音）行将退休，却不免成为变种人下一个袭击的目标。随着双面人哈维·登特（韦德·威廉姆斯WadeWilliams配音）走出精神病院，高谭市被带入更加阴冷的黑暗之中。与此同时，富翁布鲁斯·韦恩（彼得·威勒PeterWeller配音）置身事外，享受着养尊处优的上流生活。而旧日记忆的复苏，一步步引导着他再次拿起搁置已久的战斗服。夜幕降临，老态龙钟的蝙蝠侠穿梭城市的阴暗角落，以无情的手段惩治恶徒。
　　正义战士归来，正邪之争日趋白热化……

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……

故事发生在1941年的6月，布格河畔回荡着欢声笑语，就在一片歌舞升平之际，几架飞机飞过投下了炸弹，将一切摧毁殆尽，霎时间，河畔边成为了鲜血和火焰的海洋。德国人的入侵让位于华沙和莫斯科之间的布列斯特要塞陷入了动荡和战争之中，为了保护自己的国家，八千名苏维埃红军战士们拿起了武 器，与亲人告别，走上了战场。草草建立的军队中人员情况十分复杂，但是，每个人心中的信念却是一致的，那就是顽强抵抗贼寇的入侵。粮食短缺，武器简陋，装备寒酸，在及其恶劣的条件之下，苏维埃青年们和装备精良的敌方展开了一场又一场险象环生的激烈战斗，并且最终获得了胜利。