在芝加哥闹市的街头，在警察们的众目睽睽之下，反派英雄萨伊尔（阿米尔·汗 Aamir Khan 饰）成功盗取了芝加哥西部银行，尽管警察在大街小巷围追堵截，但是自幼在马戏团长大的他总能靠着自己的聪明才智和敏捷身手，一次次的逃脱，化险为夷。恼羞成怒的银行家誓死要抓到这个窃贼，保护自己的财产，找到国际刑警相助破案，萨伊尔利用各种意想不到的方法与之对抗，双方展开了一场高智商的对决。在激烈的对决背后，却有一个尘封已久的故事渊源……

作为海军顶尖飞行员服役30多年后，皮特·米切尔（代号：“独行侠”）（汤姆·克鲁斯饰演）决定打破体制的限制，成为一名试飞员接受更大的挑战。当他接到命令，为一项高难度特殊任务训练一群“高空利剑”项目的毕业生时，他遇到了已故的好友兼雷达截获官，代号“笨鹅”的尼克·布拉德肖中尉之子布莱德利·布拉德肖中尉（代号：“公鸡”）。面对不确定的未来和难以释怀的心魔，独行侠必须战胜内心深处的恐惧。因此，他参与了一项需要巨大牺牲才能完成的任务。

比利·巴特森和其他孩子们虽然获得了超凡的神力和成人的外表，但仍处在青春期的他们还在学习如何平衡内心与外在的不同。但是当阿特拉斯的女儿——复仇三女神来到地球，寻找很久以前被偷走的神力时，比利·巴特森和家人们将为了守护他们的超能力、生命以及整个世界的命运而展开一场激战。