书生宁采臣（陈星旭饰）进京赶考，在某日深夜为了躲雨而进入了废弃的兰若寺，哪知道在这里竟然遇到了一位绝世美女聂小倩（李凯馨饰），不仅如此，聂小倩还非常主动的对宁采臣投怀送抱。原来，聂小倩是一名女鬼，专门替她的主人黑山老妖（徐少强饰）勾引男人，让黑山老妖可以吸食他们的精气。
　　然而，无论聂小倩如何像宁采臣搔首弄姿，后者都不为所动，头一次见到如此正直之人，聂小倩心动了。当宁采臣知道了聂小倩的真实身份之后，决定和驱魔道士燕赤霞（元华饰）联手，将聂小倩从黑山老妖的掌控之下解救出来。

　　宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……

　　燕赤霞（古天乐饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇饰）联手对付黑山老妖（惠英红饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……

　　湘西匪患严重，解放初期，我人民解放军英勇剿匪的故事就曾在这里上演，号称"东北虎"的我方英雄刘玉堂智斗土匪头目"钻山豹"的故事更是家喻户晓。该剧描写了解放军剿匪小分队队长，人送外号“东北虎”的刘玉堂为首的剿匪小分队依靠当地人民群众与匪首田大榜、钻山豹，国民党女特务四丫头等展开的一场殊死的斗争。