距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆OrlandoBloom饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯LukeEvans饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……
　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

　　艾德金（克里斯·派恩ChrisPine饰）是一名吟游诗人，在一次盗宝行动中，他的贪婪导致了妻子的死亡。之后，野蛮人霍尔盖（米歇尔·罗德里格兹MichelleRodriguez饰）出现在了颓废的艾德金身边，和他共同抚养女儿琪拉（克洛伊·科尔曼ChloeColeman饰）。
　　琪拉长大之后，艾德金、霍尔盖带着琪拉和她的舅舅福奇（休·格兰特HughGrant饰）等人组成了一支盗宝团队，哪知道在一次行动之中失手了，最终，艾德金和霍尔盖锒铛入狱。一晃眼多年过去，艾德金和霍尔盖联手越狱，并且决定夺回他们当年未得手的宝物，为了达成目的，他们还吸纳了菜鸟术士西蒙（贾斯蒂斯·史密斯JusticeSmith饰）和德鲁伊女孩多立克（索菲娅·莉莉丝SophiaLillis饰）。就在艾德金一行人离宝物越来越近之际，当年带着琪拉逃跑的福奇，他的真面目也渐渐的展露了出来。

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。                                                                      　　本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……