故事发生在欧洲中世纪一个虚构的国度之中，年轻的女皇（索拉·伯奇 Thora Birch 饰）登基，想要创造一个没有阶级的平等社会，这一决定显然动到了邪恶巫师普罗菲昂（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）的奶酪，他决定不惜一切代价也要除掉女皇。　　为了保住自己的王位，女皇组建了一支隶属于她的探险队伍，出发去寻找传说中的降龙宝杖，拥有宝杖的人将获得至高无上的力量，也只有它能够推翻普罗菲昂的阴谋。宝杖探险队出发的消息很快就传到了普罗菲昂的耳朵里，他怎么可能对此坐视不管呢？很快的，普罗菲昂也在自己的追随者当中挑选出了一队精兵强将。

近未来，武器研发集团MARS的创始人詹姆斯•麦库伦（Christopher Eccleston 饰）发明了名为“纳罗脉”的微型机器人，该机器人可以在很短时间内吞噬掉挡路的敌人，威力巨大。北大西洋公约组织（NATO）武器研究所对此颇感兴趣，向MARS集团购买了四颗纳罗脉弹头。运送途中，护卫队遭到一伙高科技武装分子的袭击。在弹头即将被抢去之际，另一组神秘人马阻止了武装分子的计划，并解救了护卫队仅剩的两名成员公爵（钱宁•塔图姆Channing Tatum 饰）和开伞索（Marlon Wayans 饰）。　　解救公爵的正是霍克将军（丹尼斯•奎德Dennis Quaid 饰）所统率的特种部队，公爵和开伞索请求加入该部队，以血前耻。另一方面，阴谋夺取弹头的幕后黑手正是麦库伦，他企图从NATO榨取巨额资金以支持他的研究，继而实现称霸世界的野心。一场正邪较量就此展开……