天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

电影《南拳大师》以一代宗师刘亚梅为人物原型。刘亚梅原名为刘远拨，生于清咸丰年间，少年时代随叔父从海丰县城东邦塘村到公平墟谋生，起初在码头作脚夫，在迎来送往中目睹了太多的不平等事，决意学武强身，打抱不平。历史上，他曾师从著名拳师蔡君，后把武术内家拳与外家拳兼容并包，融会贯通，独创“吞吐”拳种；他以锲而不舍、精益求精的学艺态度修成“朱家教”的代表人物，最终跻身20世纪二三十年代南拳三大首领之列。据片方介绍，电影主要聚焦的是“刘亚梅”为完成师傅遗愿，打击鸦片、匡扶正义的故事。