看似和普通学校没差的芭乐学院，实则却是卧虎藏龙。它由知名教育家投资建立，又有来自各方有势力的家长赞助。硬件设备可谓齐全和优良。而来这里就读的学生也都是各有各的特长。在看似和乐融融的芭乐校园，却有一个让校长和教导主任头疼的“终极一班”。在终极一班，这里有KO榜排行第三的班级老大汪大东（汪东城饰）。大东敬畏的东西只有班主任田欣，其余的都不放在眼里。新学期开学，班级转来了二位新转校生王亚瑟（辰亦儒饰）和丁小雨（炎亚纶饰）。二人皆是KO榜上响当当的人物，这让班级老大大东的位置受到了威胁，于是一场决斗在三人间展开，不打不相识的三人迅速结为了好友。开始接受来自外在邪恶势力的挑战……
　　这是“终极系列”故事的第一部。

　　玉芬（艾敬饰）的表妹李萍（宁静饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王彬（王平饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
　　由于王彬的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟饰）亦在和桂英（高明娥饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。

　　超强押运人弗兰克·马丁（杰森·斯坦森JasonStatham饰）近期的工作是接送缉毒官员比林斯先生的小儿子杰克，弗兰克与杰克母子相处和谐，但一伙歹徒的突然出现打破了平静，弗拉克与他们在医院首次交手顺利脱险，可为了杰克的安全着想，弗兰克不得不把孩子送到对方手中，并因此被警方确认为绑架嫌犯。弗兰克发觉这次绑架另有深意，策划此次事件的幕后贩毒集团意在通过小杰克将致命病毒传染给参加国际会议的各国缉毒组织高官，以便为自己的犯罪行为扫清障碍。弗兰克承担着杰克母亲奥黛丽的信任，在警方与贩毒集团的追夹中，逐渐逼近幕后策划者詹尼（AlessandroGassman饰），并与同样身手不凡的詹尼展开天上水下的连场搏杀。

　　本来美国移民尤瑞（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）的家族生意是开饭馆。但是一个偶然的机会令他踏入了军火生意的大门，从此开始了贩卖武器的“职业生涯”。尤瑞遇事机智，胆大心细，这不仅让他成功俘获了美女埃娃的心，还使得他在地下军火生意中愈战愈勇。但是，不顺心的事情也随之而来：出现了生意上的死对头和一名老是盯着他的国际警察；弟弟染上毒瘾，并在一单生意交易中丧了命，而且，尽管他在竭力维护自己在家庭里的正义形象，但却掩盖不了真相。尤瑞开始反省自己生意的正义性，拷问自己的良心，但一切太迟，他已经众叛亲离……

　　戴维（尼古拉斯·凯奇饰）是名天气预报员，可是他没有专业知识能用在工作上，当预报的天气并不理想时，观众们会在街上肆意向他丢垃圾。戴维对自己的生活感到灰暗，与妻子（霍普·戴维斯饰）离婚更是对他的一个打击。如今他得到一个前往纽约重新工作的机会，可是他必须要面对与孩子们并不融洽的关系。儿子迈克被戒毒时认识的辅导员性骚扰；女儿雪丽的肥胖被学校的同学耻笑，性格忧郁。更令戴维伤心的是，他的小说家父亲罗伯特（迈克尔·凯恩饰）患上了绝症。
　　戴维希望父亲能看到他的成功，他更想与前妻复合，一家人到纽约重新生活。无论做了多大的努力，他与家人的关系并没得到和缓，他依然遭到观众的垃圾袭击，他更开始抗拒前往纽约。
　　此时他看到父亲平静面对死亡的态度，并在与父亲相处的最后时光中，戴维被授予了很多人生的道理。

　　美国怀俄明州的西部，沉默寡言的农夫恩尼斯（希斯•莱杰饰）和热情开朗的牛仔杰克（杰克•吉伦希尔饰)一道被派到山上牧羊，那里人迹罕至，他们只有与羊群为伴，生活单调无味。一个天寒地冻的夜晚，在酒精与荷尔蒙的作用下，他们做了“不该做的事情”，也就此他们在断背山上度过了人生中最美好的时光。
　　季节性放牧结束，迫于世俗压力，杰克和恩尼斯不舍地与对方分离并各自结婚生子。恩尼斯迎娶了自幼相识的阿尔玛，并有了两个可爱的女儿；杰克到了德州，在妻子露琳家族的扶植下事业顺利，还有了个儿子。虽然彼此真心相应，他们只能每年定期约会。一边知情的阿尔玛痛苦无比，而他们又无法满足一年只有几天的团聚。这时意外发生……

　　每天清晨都有一辆AE86在秋名山上漂移，而且速度快得惊人，这辆AE86属于藤原豆腐店。藤原拓海（周杰伦饰）每天清晨都要帮父亲藤原文太（黄秋生饰）把自家店里的豆腐送到秋名山上的旅店，但这并不是拓海想做的一件事。拓海还会在阿木（杜文泽饰）家开的加油站做兼职。中里毅（余文乐饰）向阿木的车队挑战，当中里毅在秋名山练习的时候，竟然被一辆AE86轻易爬过头，中里毅决定打听这辆AE86的消息，要跟他比赛一番。

　　约翰（布拉德•皮特BradPitt饰）和简（安吉丽娜•朱莉AngelinaJolie 饰）已经结婚了7年多，生活就像淡水般无味。婚姻就像坟墓，让他们过着死水一潭的生活。然而这仅仅是表象。背后他们各有刺激惊险的职业——约翰和简分属两个不同的秘密杀手机构，但彼此却不知道对方的职业身份。直到他们同时接到一个任务，刺杀目标竟是同一人。身份的真相才开始慢慢揭开。
　　反复的试探和猜测，简终于不小心说穿了自己身份。于是一场同室操戈不可避免的发生了。但是他们也开始意识到，自己只是组织的一个棋子。而眼前的，是共同生活了7年的爱人。