北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。
　　五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。