蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

在远离喧嚣的崇山峻岭之中，原始密林中央，贝拉（克里斯汀·斯图尔特Kristen Stewart 饰）与爱人爱德华（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）以及友人们展开难得的幸福生活。贝拉正在学习控制体内躁动的吸血鬼欲望，因为她即将面对那个她和爱人共同孕育出来的小生命蕾妮斯梅。一切都得到修复与改善，小女孩在父母长辈的呵护下快乐成长。但是她们离群索居的秘密最终被艾瑞娜（玛姬·格蕾斯 Margaret Grace 饰）窥见。　　传说吸血鬼孩童因心智不成熟容易带来难以预料的灾难，因此必须被族人残酷抹杀。听取了艾瑞娜的报告，远在意大利的沃尔图里家族渐次逼近。贝拉坚信女儿绝非血族，云集世界各地的库仑家族与狼族相继云集密林木屋，一场史无前例的战争即将展开……

　　十年前，帕波（泰勒·席林TaylorSchilling饰）大学毕业后结识了一名女毒贩艾丽克斯（劳拉·普莱潘LauraPrepon饰），与她成为恋人并随她环游世界，后来在她要求下参加了一次运毒行动。时过境迁，帕波离开了艾丽克斯，过上正常生活。一天，她和未婚夫（贾森·比格斯JasonBiggs饰）被警方告知，十年前那桩贩毒案被破获，帕波遭到逮捕。帕波主动来到女子监狱服刑，为期15个月。面对监狱的新环境，初来乍到的帕波感到不知所措，糟糕的是她还不小心得罪了厨房负责人红姨，遭到红姨的报复。不仅如此，她还在监狱里重遇了昔日女友艾丽克斯。
　　在这座联邦女子监狱内，帕波遇到形形色色的女囚，第一次领略到“监狱文化”，她将要处理各种各样的问题。尽管认识了一群性格坦率的女囚犯，但她的牢狱生活绝不会一帆风顺……

　　军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。
　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。
　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯RamonRodriguez饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 JohnTurturro饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德?伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球寻找至高无上的权杖，毁灭地球，复兴赛博坦。与此同时，威震天和地球政府达成协议，彼此联合追寻凯德及其盟友的踪迹，其目标同样是曾属于魔法师梅林的权杖。　　地球真正的危机终于降临了……

一个电视制片人与Max和Caroline进行接洽……他们要在两人的蛋糕店橱窗前拍摄一集热门真人秀《Keeping Up With The Kardashians》！对两个女孩来说，拥有2400万微博追随者的Kim Kardashian West是她们提升蛋糕店人气的绝佳机会。

黑发泼辣的Max（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）在纽约布鲁克林区一家低档餐馆打工，餐馆同事包括小个子亚裔老板Han Lee、爱讲荤段子的厨子Oleg（Jonathan Kite 饰）和高龄收银员Earl。餐馆新来的女招待Caroline（贝丝·贝尔斯 Beth Behrs 饰）金发高挑，名媛范十足，与餐馆档次格格不入。Max对Caroline的身份产生了质疑，无意间得知Caroline曾是曼哈顿区真正的千金小姐，父亲破产后为生存沦落到店里打工。嘴利心软的Max收留了无家可归的Caroline，虽然身份背景不同，同样身无分文的境地还是令两个女孩成为了好朋友。Caroline虽然落难，却仍时刻惦记着运用自己的商业头脑干出一番事业。她偶然发现Max有制作纸杯蛋糕的才能，便鼓励Max与自己合伙开间蛋糕店。不过要实现这一梦想，她们得设法筹集到25万美元的创业资金，这对于囊中羞涩的姐妹俩似乎是项不小的挑战……©豆瓣

一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。

长期致力于保护全球安危的神盾局感到措手不及，其指挥官“独眼侠”尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）意识到他必须创建一个“地球史上最强”的联盟组织，云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。

于是由六大超级英雄—钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰）、美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 饰）、雷神索尔·奥丁森（克里斯·海姆斯沃斯 饰）、绿巨人布鲁斯·班纳（马克·鲁弗洛 饰）、黑寡妇娜塔莎·罗曼诺夫（斯嘉丽·约翰逊 饰）和鹰眼克林特·巴顿（杰瑞米·雷纳 饰）组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了以洛基为首的邪恶势力，保住了地球的安全。