蒙面英雄佐罗（安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜，突然从天而降，劫走了准备行刑的犯人，从而与蒙特罗结下深仇。随后，蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中，佐罗的妻子被杀死，还在襁褓中的女儿被虐走，佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了，为了让自己的事业后继有人，佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶，他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰），将毕生所学都传授了给他，希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具，然而当他找到蒙特罗时，发现拦在他面前的凶狠的西班牙公主（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）竟然就是当年老佐罗的女儿！

一个著名画家在纽约举办了一次画展，不料展出的名画却被盗走，众人怀疑的矛头指向了大盗麦克（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）。因为麦克是一个名贵艺术品的惯偷分子，而这次名画失窃的所有证据，也表明麦克嫌疑最大。　　为了使其入罪，承包此画的保险公司决定使用美人计——职员维吉尼亚（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）假扮麦克的同道中人，诱使麦克出手犯罪，而保险公司则随后追踪取证。然而，每一次麦克都没有落入圈套，还与维吉尼亚渐生情愫。得知千年虫入侵电脑，维吉尼亚唆使麦克利用这个机会入侵马来西亚的国际银行，这里管理森严，号称全球之最。一场斗智斗勇的计划开始了，而维吉尼亚也陷入了效忠公司和帮助爱人的选择当中。