穷小子道林格雷（本·巴恩斯 Ben Barnes 饰）从乡下来到伦敦，结识了社交场上的著名画家巴兹尔（本·卓别林 Ben Chaplin 饰）和绅士亨利（科林·费斯 Colin Firth 饰），两人见他长相俊美，所以引荐他进入社交名流圈。巴兹尔专门以他为人体模特，画了 一幅细腻入微、栩栩如生的半身肖像画，立刻引起社交圈的惊艳和赞叹。从此，格雷进入了名利场，每日过着五光十色的生活。一次偶然的机会，他爱上了小剧场演员塞西莉亚，两人一见钟情，私定终身。听说格雷要结婚，亨利便开始诱导他，不要相信婚姻，应该好好享受风月。于是，格雷跟爱人之间产生了矛盾，后来人们在河中发现了她怀孕的尸体，这让他非常震惊和懊恼，但是无力挽回。格雷彻底堕落，不断用女人、酒精甚至毒品麻醉自己。一个灵魂从此走上了邪恶的道路……                                                                      　　本片根据英国作家王尔德发表于1891年的第一篇小说《道林·格雷的画像》改编。

汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德?伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球寻找至高无上的权杖，毁灭地球，复兴赛博坦。与此同时，威震天和地球政府达成协议，彼此联合追寻凯德及其盟友的踪迹，其目标同样是曾属于魔法师梅林的权杖。　　地球真正的危机终于降临了……