克里斯•加纳（威尔·史密斯WillSmith饰）用尽全部积蓄买下了高科技治疗仪，到处向医院推销，可是价格高昂，接受的人不多。就算他多努力都无法提供一个良好的生活环境给妻儿，妻子（桑迪·牛顿ThandieNewton饰）最终选择离开家。从此他带着儿子克里斯托夫（贾登·史密斯JadenSmith饰）相依为命。克里斯好不容易争取回来一个股票投资公司实习的机会，就算没有报酬，成功机会只有百分之五，他仍努力奋斗，儿子是他的力量。他看尽白眼，与儿子躲在地铁站里的公共厕所里，住在教堂的收容所里……他坚信，幸福明天就会来临。

　　巴西里约热内卢的贫民窟，这里是“上帝之城”，更是魔鬼也会叹息着转身的地方。
　　阿炮（AlexandreRodrigues饰）带着我们到了这里，他见证了这里二十多年来被残暴、贪婪、复仇、野心、背叛、掠夺所裹挟的混乱生活以及最终导致的一场灾难性的黑帮争斗。虽然从小就要辗转于匪徒间求生存，但胆小怕事的性格与自我保护的本能却使他一直能平安度日。
　　60年代初，阿毛、阿夹和阿呆是这里的“少年三侠”，在抢劫完旅馆之后，他们三人分道扬镳，阿夹重回上帝的怀抱，而阿呆和阿毛纷纷付出了生命的代价。
　　70年，当年“少年三侠”手下的小弟小豆子（DouglasSilva饰）靠着自己的心狠手辣，不停地吞并别人的地盘，成为了贫民区的“小霸王”，生意也从抢劫升级到了更为暴利的毒品买卖，和他一起飞黄腾达的还有班尼（PhellipeHaagensen饰）。
　　班尼认识了美丽的安迪丽卡（AliceBraga饰），准备归隐，在送别的晚会上，他意外被对头杀害，悲痛之下，“小霸王”集合人手给班尼报仇，帮派之间的厮杀就此开始。
　　此时的阿炮，机缘巧合下成为了杂志社的见习摄影师，他的相机，照下的却是孩子们持枪荷弹的狰狞，和帮派间无休无止的仇杀。

　　时光飞逝，一转眼，艾格西（塔伦·埃格顿TaronEgerton饰）已经成长为了一名出色而又可靠的特工，他和蒂尔德公主（汉娜·阿尔斯托姆HannaAlström饰）之间的感情也愈演愈浓，两人眼看着就要携手步入婚姻的殿堂。就在这个节骨眼上，前特工查理（爱德华·霍尔克罗夫特EdwardHolcroft饰）杀了回来，如今的他效力于一个名为“黄金圈”的贩毒组织，组织头目波比（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）是一个邪恶而又野心勃勃的女人。
　　查理查出了金士曼的所有据点，用导弹将它们全部摧毁。幸存的艾格西和梅林（马克·斯特朗MarkStrong饰）千里迢迢远赴美国，向潜伏在那里的联邦特工寻求帮助。波比种植了一种含有毒素的大麻，将它们输送往世界各地，当瘾君子们体内的毒素渐渐发作后，波比以此为筹码，正式向政府宣战。

　　哈里（科林·费斯ColinFirth饰）是英国秘密特工组织金士曼中的一员，某次行动中，他的战友不幸牺牲，哈里将一枚徽章和一个电话号码交给了战友年幼的小儿子艾格西（亚历克斯·尼科洛夫AlexNikolov饰），叮嘱他将来如果遇到了什么麻烦可以拨打这个号码，然而，这样的机会只能使用一次。
　　一晃眼十七年过去，破碎的家庭让艾格西（塔伦·埃格顿TaronEgerton饰）成长为了一个整日无所事事的小混混，某日，因为违反交通规则而遭到逮捕的艾格西使用了手中珍贵的号码，赶来的哈里在艾格西玩世不恭的外表之下发现了他善良的本质和极高的天赋，于是，哈里决定将艾格西培养成为新一代金士曼，他们需要共同面对的是强大而又邪恶的亿万富翁瓦伦丁（塞缪尔·杰克逊SamuelL.Jackson饰）。

　　中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇RichardArmitage饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物……
　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

　　第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
　　第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
　　幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
　　身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……

　　魔幻战争逐渐进入高潮阶段。霍比特人佛罗多（伊利亚·伍德ElijahWood饰）携带着魔戒，与伙伴山姆（西恩·奥斯汀SeanAstin饰）以及狡猾阴暗的咕噜等前往末日山，一路上艰难险阻不断，魔君索伦为阻止魔戒被销毁用尽全力阻挠。另一方面，白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩IanMcKellen饰）率中土勇士们镇守刚铎首都——白城米那斯提里斯。魔兽大军压境，黑暗与光明的决战即将来临……
　　本片是“指环王三部曲”的终结篇，根据英国作家J.R.R.托尔金（J.R.R.Tolkien）同名魔幻巨著《指环王》（TheLordoftheRings）改编，并荣获2004年第76届奥斯卡最佳影片、最佳导演、最佳改编剧本、最佳剪辑、最佳艺术指导、最佳服装设计、最佳化妆、最佳视觉效果、最佳音效、最佳配乐和最佳歌曲等11项大奖。

　　比尔博·巴金斯是100多岁的霍比特人，住在故乡夏尔，生性喜欢冒险，在年轻时的一次探险经历中，他从怪物咕噜手中得到了至尊魔戒，这枚戒指是黑暗魔君索伦打造的至尊魔戒，拥有奴役世界的邪恶力量，能够统领其他几枚力量之戒，在3000年前的人类联盟和半兽人大军的战役中，联盟取得了胜利，并得到了至尊魔戒，数千年的辗转后，魔戒落到咕噜手中，被比尔博碰巧得到。
　　因为和魔戒的朝夕相处，比尔博的心性也受到了影响，在他111岁的生日宴会上，他决定把一切都留给侄子佛罗多（伊利亚‧伍德饰)，继续冒险。
　　比尔博的好朋友灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩饰）知道至尊魔戒的秘密，同时，黑暗魔君索伦已经知道他的魔戒落在哈比族的手中。索伦正在重新建造要塞巴拉多，集结无数的半兽人，准备以大军夺取魔戒，并且征服全世界。
　　甘道夫说服佛罗多将魔戒护送到精灵王国瑞文希尔，佛罗多在好朋友山姆、皮平和梅利的陪同下，在跃马旅店得到了刚铎王子阿拉贡的帮助，历经艰难，终于到达了精灵王国。
　　然而，精灵族并不愿意保管这个邪恶的至尊魔戒，中土各国代表开会讨论，达成意见，准备将至尊魔戒送到末日山脉的烈焰中彻底销毁，佛罗多挺身而出接受了这个任务，这次，陪伴他的除了三个好朋友，还有甘道夫、阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多‧布鲁姆饰）、人类博罗米尔、侏儒金利。
　　一路上，魔戒远征军除了要逃避索伦爪牙黑骑士和半兽人的追杀之外，更要抵抗至尊魔戒本身的邪恶诱惑，前途困难重重。