中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩•沃伊特JonVoight饰）的策划下，伊森（汤姆•克鲁斯TomCruise饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。
　　岂料，当他们按计划赶到时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的最大的嫌疑犯。
　　无奈之下，伊森只能凭个人之力独闯龙潭虎穴去找出出卖他们的内奸。他和外国间谍组织的接头人麦克斯取得联系后，答应帮麦克斯偷出中情局的间谍名单以交换中情局内鬼的名字。

1946年，国内局势变幻动荡，内战一触即发。一拨38 人的顶尖军事精英正启航赴美，然而一本意外遗失的笔记，揭露了这份名单中存在卧底。在特工遍布的南京，美蒋特务暗中勾结，计划除掉名单中的卧底 “一号目标”。两军围绕“谁是卧底”进行着一场惊心动魄的博弈。潜伏暗处的“一号目标”何时现身？能否扭转内战乾坤？生死攸关的暗战较量，令人窒息……

在高度机械化的未来，先驱者集团的高级技术员梅尔斯发现，自己研发的S.A.R.型军用战斗机器人出现多起自我编程现象。与此同时，一直精英陆战小队被分派到先驱者集团的机器人训练基地进行实弹演练。梅尔斯跟随小队来到这个孤岛，发现通讯被阻断。由普科斯率领的小队在和小波机器人作战后，夜晚一名哨兵被机器人杀死，一场单纯的训练变成殊死战役。这座小岛正是S.A.R.型机器人的训练场地，而梅尔斯也发现，发出这次实弹演练指令的正是岛上的一个机器人...