这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。
　　防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。
　　数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……

　　英国海军的德文郡号军舰在中国领海内被遭到不明鱼雷攻击沉没。为了查明情况，英国海军决定动用武力，派出军舰前往出事海域进行反击。然而却被秘密情报负责人M（朱迪·丹奇JudiDench饰）阻止，并派出代号007的情报员詹姆斯·邦德（皮尔斯·布鲁斯南PierceBrosnan饰）去查清真正的原因，避免两国之间一触即发的战争。在不断深入的调查中，媒体大亨卡佛（乔纳森·普雷斯JonathanPryce饰）进入了邦德的视线。而且在卡佛举办的晚宴上，邦德遇上了前女友帕丽丝（泰瑞·海切尔TeriHatcher饰），现在的卡佛夫人。在帕丽丝的帮助下，邦德利用GPS让已出动的英国军舰偏离了航道为自己的调查争取到了宝贵的时间。从卡佛处偷来的设备上，邦德发现了沉没军舰的准确位置，不过在沉船处却与中国女特工林惠（杨紫琼饰）一起被卡佛擒获。原来，卡佛是想通过引发战争来获得全球媒体的垄断地位。这一次，邦德能否逃出魔掌捣毁卡佛的阴谋？

　　犯下劫钞案而展开逃亡的主谋唐尼（小奥谢拉·杰克逊O'SheaJacksonJr.饰），他来到欧洲，却卷入危险的钻石窃盗案，更与恶名昭彰的黑帮“黑豹”勾搭上，以全球最大的钻石交易所为目标，策划着抢劫案。而未能成功拦截唐尼的警探尼克（杰拉德·巴特勒GerardButler饰）陷入人生低潮，一心想要复仇的他来到欧洲、找上唐尼，不过他没想到自己却也成为其他势力的追击目标，让他必须与唐尼联手，展开一场斗智也斗力的高风险行动。