本来是重案组沙展的朱华标（刘青云饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明饰）、Apple（李绮红饰）、大丹、饭焦（陈小春饰）几人的上司，但朱标华却与饭焦常常发生矛盾。
　　此时，重犯教授与小鸟成功从狱中逃脱，更想在闹市中枪杀译名国际刑警，标华不管上司及同事的反对而奋力追捕，就算最后他们一组人成功将教授抓获。一天他们在巡逻时，标华收到消息这群罪犯要到国际刑警的总部偷取九千万的赃款，标华正欲前往，但他们本身就有任务在身，饭焦便极力反对标华的行动……

　　香港高科技商业间谍组织ATM的Jackal（金城武）、Cash（陈小春）、Titan（王合喜）以及他们从未谋过面的秘密首脑Sam（杨采妮）同时受到香港警局情报室主任Stanley（方中信）的邀请，原来Stanley以四人过往犯案的证据及冻结四人账户作要挟，要他们为警方偷取英镑伪钞电模版。
　　四人找来聋哑怪人也是电子高手Phoenix（李绮虹），五人合力取得电模版后，按约定地点和Stanley交易，却不料只等来炸弹一枚，Phoenix被当场炸死，原来要挟他们的Stanley早已辞职，此时他们已被香港警局情报室及政府通缉。为了洗脱罪名，四人决意找回Stanley。

　　杨康的儿子杨过（古天乐饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？