影片根据1993年同名射击游戏改编而成。　　2145年火星舰队总部接到从该地区传来的微弱求救信号，而在那里科学探测站正在进行着遗传密码破解的重要实验，一旦该地区失去控制，无疑将会造成整个人类的一场大劫难。特别行动队队长瑞博尔（卡尔·厄本 Karl Urban 饰）、士官长萨吉（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰）带着六名队员迅速登陆以救援基地内的幸存者，可当他们进入基地时，发现实验室不仅一片狼藉，而且实验室里满是怪物。更可怕的是，这些行为怪异的生物并非来自外星，而是受到某种未知病毒感染后的人类！面对随时可能被感染的危险，萨吉必须和他的队员们利用手中的每一件武器，深入到实验室中心，找出真相，完成他们的使命。RRTSRTS惟一可以做的是把通往地球的通道用免疫隔离系统封锁，再背水一战，用尽身上每一件终极武器，将这班魔怪一一歼灭……

狼人和吸血鬼之间的大战还在继续。当麦克尔（斯科特•斯比德曼 Scott Speedman 饰）和西丽妮（凯特•贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）还在企图以自己薄弱的能力阻止这场大战时，阴谋家们的杰作又诞生了――狼人和吸血鬼融合的具有超强能力的种族――“血族”。马克思（托尼•库兰 Tony Curran 饰）便是便是这个种族的第二代。他杀死了父亲，夺取了密钥和西丽妮的记忆，救出了一个是狼人、一个是吸血鬼的被囚禁千年的孪生兄弟，企图一统狼人、吸血鬼和人类三大种族。　　麦克尔和西丽妮这对恋人为了爱，他们必须挫败马克思的阴谋、打败囚禁千年的孪生兄弟……

故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。　　此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。　　John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。　　同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。　　面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。