警队实习生刘颖（孟霞 饰）在保护港商的任务中被一大叔顺手牵羊拿走了手机和高档包，得手的大叔将赃物作为礼物送给了侄子小强（赵英俊 饰），刘颖打电话要求赎回手机，小强见有利可图，遂带着行骗家族的优秀基因踏入了城市。小强进城投奔困窘中的同乡好友四毛、小翠，三人使出诸多谋生手段，从兜售假成人片光盘到扮乞丐要钱无所不包，小强更利用油嘴滑舌从警察刘颖还有黑社会大姐大李太太（金巧巧 饰）手中一次次逃脱。在又一次被刘颖捉获之时，小强突发神勇，凭三寸不烂之舌救下了遭黑社会坑钱的工厂主吴大成（那威 饰），并答应帮其讨回欠款，于是小强开始了与黑社会斗智斗勇……

北宋年间，辽、夏侵宋，天下第一大帮丐帮领导中原武林抗击。豪气干云、武功卓绝的丐帮帮主乔峰，被康敏指为契丹人而被中原武林所不容。乔峰四处求证，先后与大理世子段誉和少林弟子虚竹结义，却屡遭奸人陷害，更错杀红颜知己阿朱，在成为辽南院大王后更被中原武林唾弃，终与天下英雄大战一场并决裂，以死明志。风流倜傥、豁达开朗的段誉逃避习武却屡获奇功；先后留情于木婉清、钟灵，却痴恋貌若天仙的王语嫣，最后痴情动天，终得美人芳心。天性纯良、宅心仁厚的虚竹，因缘契合，成就了与梦姑的一段奇缘，成为西夏驸马，以及全部由女性组成的灵鹫宫的掌门人。几人的不同际遇、情感上的纠葛共同构成了大义情操、壮士英雄的豪情壮志、江湖儿女的爱恨情仇的动人故事。