1845年，尚年幼的维克多与詹姆斯兄弟俩在长辈之间一场突如其来争执中唤醒了自身的潜能，詹姆斯情急之下将陌生的生父杀死，自此兄弟两人流落战场，他们凭借不死不衰之身和野兽一般的天赋在各个时代的战争中大开杀戒，直到遇见史崔克少校并加入了他的异能人特殊部队。詹姆斯（休·杰克曼HughJackman饰）很快厌倦了对弱势者的杀戮，离开了团队和维克多（列维·施瑞博尔LievSchreiber饰），与女友凯拉隐居在山林中，做了一名伐木工人。六年后，詹姆斯惊闻昔日的超能力队友纷纷被杀害，而杀手正是哥哥维克多，不久连凯拉也遭其毒手，愤怒的詹姆斯与史崔克合作，将自己的身体改造，成为钢筋铁骨的“金刚狼”。金刚狼摆脱军方控制后，发誓要杀死维克多和史崔克为凯拉报仇……

身怀绝技的弯刀（丹尼·特乔DannyTrejo饰）在追查犯罪组织卡特尔的行动中，其女友兼搭档ICE特工莎塔娜（杰西卡·阿尔芭JessicaAlba饰）不慎遇害，弯刀也被作为杀人凶手判处绞刑。关键时刻，美国总统秘密将其招至华府，命弯刀前往美国和墨西哥的边界，调查革命武装组织头目马科斯·门德斯革命者（德米安·比齐尔DemiánBichir饰）是否有袭击美国的打算，一旦证据确凿即可将其抹杀。弯刀率先与圣·安东尼奥小姐（艾梅柏·希尔德AmberHeard饰）接洽，随后潜入墨西哥见到门德斯。此时的门德斯仿佛已经人格分裂，他将导弹的控制系统与自己的心脏相连，一旦遇害导弹便自动飞向美国华府，而他的人头又高达千万美金，以至于弯刀被迫担负起保护门德斯性命的任务。返回美国的道路杀机四伏，凶险非常，更有意想不到的阴谋等待着他……