比利·巴特森和其他孩子们虽然获得了超凡的神力和成人的外表，但仍处在青春期的他们还在学习如何平衡内心与外在的不同。但是当阿特拉斯的女儿——复仇三女神来到地球，寻找很久以前被偷走的神力时，比利·巴特森和家人们将为了守护他们的超能力、生命以及整个世界的命运而展开一场激战。

　　艾德金（克里斯·派恩ChrisPine饰）是一名吟游诗人，在一次盗宝行动中，他的贪婪导致了妻子的死亡。之后，野蛮人霍尔盖（米歇尔·罗德里格兹MichelleRodriguez饰）出现在了颓废的艾德金身边，和他共同抚养女儿琪拉（克洛伊·科尔曼ChloeColeman饰）。
　　琪拉长大之后，艾德金、霍尔盖带着琪拉和她的舅舅福奇（休·格兰特HughGrant饰）等人组成了一支盗宝团队，哪知道在一次行动之中失手了，最终，艾德金和霍尔盖锒铛入狱。一晃眼多年过去，艾德金和霍尔盖联手越狱，并且决定夺回他们当年未得手的宝物，为了达成目的，他们还吸纳了菜鸟术士西蒙（贾斯蒂斯·史密斯JusticeSmith饰）和德鲁伊女孩多立克（索菲娅·莉莉丝SophiaLillis饰）。就在艾德金一行人离宝物越来越近之际，当年带着琪拉逃跑的福奇，他的真面目也渐渐的展露了出来。

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。                                                                      　　本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……