因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手。英国国王乔治二世（RichardGriffiths饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什GeoffreyRush饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹PenélopeCruz饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡子”（伊恩·麦柯肖恩IanMcShane饰）搅在了一起。新的冒险就在这纷乱中展开，无数的危险和诱惑等在大海的另一边……

　　迷人的杰克（约翰尼•戴普饰）船长又回来了，这次，他遇到了更为强大的敌人——传说中的不死人大卫•琼斯(比尔•奈伊饰)，他驾驶着让人恐惧的“飞行荷兰人”号快船，在速度与装备上，没有任何船能够超越它。杰克船长欠下琼斯一个血债，他必须赶在最后时限到来之前，找到破解的方法，否则他会永远背负血债，并且在余生永远成为琼斯的奴隶。
　　当然，杰克船长的好朋友威尔•特纳（奥兰多•布鲁姆饰）也被卷入了他的坏运气当中。因为杰克，威尔和伊丽莎白（凯拉•奈特莉饰）的婚礼被迫取消，伊丽莎白还被关进了监狱，威尔为了救她，只能去寻找杰克。
　　这次两个好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小岛土著、打扮华丽的占卜者戴尔玛，威尔失散多年的父亲--“拉靴带”比尔•特纳(斯特兰•斯卡斯加德)在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……