职业扑克玩家安迪和他的女友克洛伊在一场家庭扑克游戏被抢劫后24小时陷入疯狂。安迪发现自己正在玩他一生中最大的扑克游戏，因为他们俩的生命都处于危险之中。

　　两名训练有素的特工被派往神秘峡谷的对立两侧执行保护任务，并因此变得亲密。当邪恶势力出现时，他们必须携手合作，以求在峡谷中的未知险境中生存下来。

　　1500年，大将军托马斯（休·杰克曼HughJackman饰）奉皇后伊莎贝拉（蕾切尔·薇兹RachelWeisz饰）之命前往新大陆寻找创传说中的“生命之树”。只要饮下一滴树的汁液，便会获得永生。一路历尽千辛万苦，终于到达了一座辉煌的隐蔽之地，看到了永生难忘的奇异景象。
　　2000年，脑癌专家汤米（休·杰克曼HughJackman饰）急切为患脑癌的妻子丽兹（蕾切尔·薇兹RachelWeisz饰）寻找良药。研究小组从南美洲丛林里带回了一株奇异的树种标本，在提炼药物用于黑猩猩实验时奇迹般地产生了效果。
　　2500年汤姆•乘坐着用思想控制的透明圆球飞船中，穿梭于太空宇宙。辽阔的星际间，身边却只有那棵已快死亡的古树，他无时无刻不回想着关于丽兹的记忆。
　　千年的奔涌时空里，苦苦寻觅的一直是生命的真谛……

　　琴（法米克·詹森FamkeJanssen饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼HughJackman饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩IanMcKellen饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克•斯图尔特PatrickStewart饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…

　　第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。

　　第二集中，尼奥（基努·里维斯KeanuReeves饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩LaurenceFishburne饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯Carrie-AnneMoss饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下，找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。

　　在格蕾丝（安-玛莉·杜芙Anne-MarieDuff饰）的虐待狂丈夫“意外死亡”两年后，亲密无间的加维姐妹已经向前看了。但是当过去的真相再次浮出水面时，女士们又重新面对现实，不信任达到了空前的高度，谎言和秘密层出不穷，姐妹们不得不搞清楚她们可以信任谁。

　　两名女传教士被引诱到一个古怪危险的男人家里，试图改变他的信仰，开启了一场猫捉老鼠的游戏。