曾经由人类主宰的社会如今变成了吸血鬼的天下，而仅存的人类被圈养起来成为制造新鲜血液的机器。人类的数量越来越少，吸血鬼必须研究出血液的替代品，否则将面临更加恐怖的变异。爱德华·道尔顿（伊桑·霍克 饰）是专门研究新型替代品的首席血液专家，他的老板查尔斯·布罗姆利是一位野心家，他非常满意当前吸血鬼世界的现状并企图通过垄断新的替代品获得巨额利润。一次意外爱德华遇到了逃亡中的人类奥德丽·班尼特（克劳蒂娅·卡万 饰），并帮助她摆脱追捕，不料事后奥德丽居然找上门来，并且带来了在一次意外中由吸血鬼奇迹般变成人类的艾维斯，仅存的人类需要一个可以信任的吸血鬼的帮助……                                                                      　　斯派瑞格兄弟（Peter Spierig & Michael Spierig）在此片中将以往的吸血鬼类型片进行改造，融入科幻的元素打造出全新的故事氛围。

　　军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。
　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。
　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯RamonRodriguez饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 JohnTurturro饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。