他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（BillyBobThornton配音）和吉尔（AmySedaris配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（ZachGalifianakis配音），黑猫则是性感的小母猫咪·柔爪（萨尔玛·海耶克SalmaHayek配音）。
　　矮蛋希望和靴猫重组魔豆帮，拿到下蛋的金鹅……

风暴小队在护送任务中遭遇幽灵小队伏击，队长高瞻（于荣光饰）在队友舍身掩护下死里逃eee。半年后高瞻与庞剑（邢恩饰）带领的猛虎小队为营救科学家，与幽灵小队再次针锋相对。在营救人质的过程中逐渐挖掘出背后隐藏的巨大阴谋。高瞻与猛虎小队再次被伏击，被逼入困境绝地反击，原来一切都在高瞻计划之中，最终高瞻与庞剑二人携手与敌对势力展开生死对决。