因故来到美国唐人街的叶问，意外卷入一场当地军方势力与华人武馆的纠纷，面对日益猖狂的民族歧视与压迫，叶问挺身而出，在美国海军陆战队军营拼死一战，以正宗咏春，向世界证明了中国功夫。

　　2001年4月28日晚，衡州市毗临闹市区的范光胡同巷口突发枪案，市公安局主管刑侦的副局长徐国庆（石兆琪饰）接报匆匆赶到现场。警方在调查过程中发现受害人吴天背景极其复杂，与许多人恩怨极深。徐国庆经过分析案情，预感这是一起涉及黑势力团伙恩怨的仇杀事件eee
　　警方展开全面追捕，循江湖恩怨抓捕了一批横行衡州的黑团伙成员，可是都并非“4·28”枪案的幕后杀手。与此同时，“4·28”枪案的制造者刘华强（孙红雷饰）正在加紧筹划实施他的罪恶计划。衡州市某房地产公司老总李丽（江珊饰）听闻吴天被杀的消息心中惊悸万分，约刘华强见面。为了妹妹李梅（刘威葳饰）的安全，李丽提出要带李梅走，但被李梅拒绝。正在警方的调查工作一筹莫展之际，刘华强又把罪恶的目光瞄准了下一个目标。警匪之间的追捕与反追捕，复仇与阻止复仇的较量由此展开。

　　在一次全副武装的运钞车劫案中，梅斯先生（杰森·斯坦森饰）的儿子作为案发目击者被劫匪杀害。怒火中烧的梅斯为报丧子之仇，化身H卧底成为运钞车安保，试图找出杀害他儿子的劫匪以及与劫匪暗中勾结的安保公司内鬼。

年仅19岁的亚当（杰克·奥康奈尔 Jack O'Connell 饰）堪称白痴废柴界的灵魂人物，他老娘搭上黑帮头目皮特（彼得·穆兰 Peter Mullan 饰），百无一用的无业青年亚当也顺带帮后爹干点儿上不了台面的脏活。可是黑社会对他来说也不那么好混，亚当撞爆皮特的汽车，气的后爹火冒三丈。无奈之下，皮特只得再给亚当安排一项工作，帮助冷漠的独行杀手罗伊（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）担任司机兼助手。面对眼前这个放风、杀人、肢解全部无能且意外状况不断的“黑二代”，罗伊彻底没了脾气。                                                                      　　旅途中，两个有着不同背景的人似乎关系慢慢拉近，但亚当却并不知晓罗伊此行的秘密使命，他们的命运也朝着不可预测的方向展开……