人类在与地球相似的遥远外星建立了新家园，但这个星球上却有一种病毒，男人感染后可以听到其他人和动物的心声，每个男人脑子里的想法都能被他人听到，人与人之间不存在隐私，新星球上的普伦提司镇的男人们就不堪忍受自己的想法被人听见。
　　托德·赫维特（汤姆·赫兰德饰）是出生于这座小镇的男孩，他的认知中小镇没有女人是因为该星球土著居民蓝光兽家园被人类侵犯时故意让人类感染了噪音病毒，他们还杀光了所有女性。托德对此深信不疑，直到他遇到一个女孩。
　　托德在小镇附近的森林里遇到了一个叫维奥拉（黛西·雷德利饰）的女孩，她来自遥远的地球，她的飞船因故坠毁在森林里，普伦提司镇的镇长在得知这个消息后立刻展开对他俩的追杀，托德为了保护女孩维奥拉只好一起出逃，开始了一段他意想不到且危机重重的星球冒险。

　　这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。
　　防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。
　　数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……