1980年，朱利亚诺和乔奎是好哥们儿。得知了塞拉山上金矿遍地，哥俩便决定离开圣保罗，开始掘金致富之旅。但是，没想到到了塞拉山之后，他俩的命运彻底改变了

　　时隔11年，臭屁自大又爱卖萌的猫大侠回来了！如今的猫大侠（安东尼奥·班德拉斯配音），依旧幽默潇洒又不拘小节、数次“花式送命”后，九条命如今只剩一条，于是不得不请求自己的老搭档兼“宿敌”——迷人的软爪妞（萨尔玛·海耶克配音）来施以援手来恢复自己的九条生命。

　　22世纪中叶，地球并未借助文明和科技的进步变得更加美好，反而在各种贪欲荼毒之下变成毫无希望的废墟荒原。少数极度富有之人抛弃生身故乡，在漂浮于地球之上的空间站上建立了宛若天堂般美好的乐土，继续过着享乐奢靡的幸福生活。而绝大多数的穷苦人不得不留在千疮百孔的地球上，在绝望的混乱之中苟延残喘，同时被迫忍受各种严苛可笑的联邦法规的压迫。他们在富人建立起来的工业系统下努力赚取稀薄的营生，时而仰望苍穹，幻想着早日移民空间站开始新的生活。无奈在政府官员德拉库特（朱迪·福斯特JodieFoster饰）的铁腕掌控下，偷渡者一次次化作宇宙中的碎片。
　　工作中受到强辐射的普通人麦克斯（马特·达蒙MattDamon饰），除非借助空间站先进的医疗系统，否则五天后将一命呜呼。纵使仅有一线生机，也要朝着极乐世界挺进……