公元前230年，秦灭韩。两年后，秦国大将王翦又占领了赵国都城邯郸，一直向北进军，逼近燕国。眼见秦国步步紧逼，就要进一步吞并燕国，荆轲挺身而出，计划刺杀秦王政迫使秦国退兵。多年以来，秦王已被刺客暗杀多次，身边时刻跟随一批高手，号称天下第一剑的剑术高手盖聂便是其中之一。

荆轲闯入秦王大殿，向秦王献出燕国地图，趁机掏出藏在地图中的匕首刺向秦王。大殿内立时一片混乱，武士们团团包围荆轲，荆轲寡不敌众死在盖聂眼前，死前托咐盖聂照顾其子荆天明。十六年过去，秦王吞并了六国完成统一大业，成为史上第一个皇帝，称“秦始皇”，风光无限，傲视天下。为了巩固自己打下的江山，秦始皇耗费人力物资修建长城，在全国各处抓捕壮丁，荆轲之子荆天明也在其中。秦兵押送途中，大毛晕倒，村夫小子荆天明仗义喂水，被官兵呵斥。天明不服，却被鞭子抽晕过去。待天明在暴雨中醒来，却发现周围血流成河，官兵尸首遍地。望着此情此景，天明不知发生何事。

秦始皇看密报，得知当年刺杀自己的荆轲之子尚在人间。十三年前，秦王妃子丽姬以死换取她和荆轲的孩子一命。如今找到这个叫荆天明的孩子，必当斩草除根。殊不知秦始皇身边的红人，天下第一剑客盖聂，正是受荆轲所托，潜伏在秦始皇身边的人。如今知晓要除掉天明，连夜快马赶出咸阳城，前去保护荆天明。盖聂的一举一动，全在墨家监视中。盖聂一出城，墨家消息网就在全国传开消息，被东皇太一藏匿多年的荆天明出现了。

荆天明一回到村里，村长就说他杀了官兵，带他去官府自首，否则全村老小死路一条。天明只知从小到大，一直有个神秘女孩在保护他，却不知是谁。其实是听命于东皇太一的少司命。

盖聂抢在秦始皇的亲兵到来之前，把天明救出来，天明不知盖聂为何人，想逃走。墨家医仙端木蓉一直认为荆轲为盖聂所害，大骂他在秦始皇身边当了十三年的走狗。盖聂听闻只得苦笑。秦始皇亲兵杀到，盖聂一人击退三百秦国铁骑，但因使出全身真气，震伤五脏六腑。晕迷前，盖聂告诉端木蓉，天明是荆轲的儿子。端木蓉虽然不相信这个油嘴滑舌的孩子是荆轲的骨肉，但还是用她的医术治疗盖聂。

天明的爹娘为了让他放心离开，拿出一块玉，告诉天明，他不是他们的亲生孩子。看到天明的玉佩，端木蓉才相信盖聂的话。

天明对盖聂的功夫佩服得五体投地，对昏迷的盖聂照顾有加。项氏家丁看到天明手中的渊虹剑，知道这是项家仇人盖聂的剑，把他们带入府中见过项梁。荆天明欲和项家翩翩公子项少羽单挑，却根本不是对手，被项家关押在柴房。

秦始皇得知盖聂把孩子救走，暴怒。

　　年轻的女警官芮小丹（左小青饰）通过朋友结识了商界怪才丁元英（王志文饰），并受托在古城照料丁元英的生活。丁元英异于常人的性格和让人瞠目结舌的才华深深吸引着芮小丹。
　　借由对音乐的共同热爱和制备音箱的契机，芮小丹和丁元英建立了恋爱关系，并结识了几个古城的音乐发烧友。发烧友看中丁元英的奇才，想要利用他的才华帮助自己的农村老家脱贫。而小丹也希望丁元英用自己的智慧在这个极度贫困的农村写一个神话，作为送给她的礼物。
　　丁元英答应了小丹的请求，带领几个发烧友重出江湖，给音响市场带来了巨变的同时，也生动的演绎了所谓天道的“道法自然，如来”。可是他的礼物完成时，那个收礼的人却已不在身边，他也有自己难以出离的天道。

五门天官丁远山之子丁云齐正在英国留学，主修医学专业，突然接到父亲发来的电报要他速归回家……丁云齐一收到电报后立刻赶回上海，不料刚一进门，丁云齐就被贺彪带领的警察包围，贺彪以丁远山是通缉的盗墓贼为由，要抓丁云齐去警察局。丁云齐用计逃走，手提箱落在了警察手里。丁云齐到以前与仆人三斤经常去玩的钟楼落脚，意外见到了三斤。当夜，丁云齐潜回家中，拿走了暗格中的东西，出来时被花星辰等发丘弟子在屋顶拦截。丁云齐打败花星辰等人，无双紧追不舍。两人打斗中丁云齐认出了无双，找了个地方叙旧。无双劝他离开漩涡回英国，并拿出全部积蓄给了他。分开后，丁云齐甩开了面具黑衣人的追踪回到钟楼，暗格里藏了金条，解了穷困之厄。无双的积蓄少得可怜，一枚小梳子引起了丁云齐的注意。无双跟花星辰等人回到太乙钱庄向周裘海汇报了结果，花星辰得知无双与丁云齐是旧识，十分恼火，认定是无双放走了丁云齐，无双巧妙地把自己开解出去。丁云齐没有听无双的建议离开，反而在报纸上发了启示，与丁远山约定见面地点。

19世纪20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁华中充斥着伪善和真恶。警察局局长庄静河，带着复杂的欣喜，等回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶，也等到了女儿早已在英国私自结婚的消息，女婿正是海关监督宋博年之子，宋沛文。庄家父女俩为此吵翻，晓蝶离家出走，被迎面逃来的毒贩挟为人质。解除人质过程危机中，警察局侦缉大队队长江昱城、贫民窟出身的小混混凌云飞，还有宋家养子宋武平，齐力救下晓蝶。人质事件使庄静河态度松动，继而约宋博年商谈婚事。当夜，庄静河却被枪杀于书房，晓蝶亦受袭击昏厥，醒后手持枪，被指控杀父。法庭审理波折重重，先有凌云飞遭神秘人威逼上庭作伪证陷害晓蝶，后有无良律师唐菊生诱骗晓蝶主动认罪，晓蝶判处死刑。死刑执行前一刻，江昱城意外发现晓蝶已怀有身孕，冲到刑场，枪口下救晓蝶，允诺全力为她翻案。晓蝶改判入狱服无期徒刑，宋家与之断绝关系。晓蝶入狱后，熬过前期暗无天日的监狱生活，用自己的善良和智慧，赢得众狱友的尊重。凌云飞当初作伪证害人害己，难耐良心谴责，决定为自己赎罪。他扮成狱警进入女子监狱，帮助晓蝶躲过几次暗杀，晓蝶在江昱城和江昱城妹妹锦城的劝说下，与凌云飞结成暂时的联盟，共同防御隐藏在监狱中身份不明的杀手。晓蝶与凌云飞几次三番生死与共，遂成为真正的挚友。凌云飞跟江昱城一样，也爱上这朵风雨中顽强生存的蔷薇，但他知晓蝶倾心于江昱城，便隐藏了感情。他并不知，锦城也悄悄爱上自己。江昱城狱外的秘密调查亦渐入佳境，最大嫌疑犯竟是宋博年，宋博年因为庄静河掌握了自己的贩毒证据而痛下杀手，对晓蝶亦不顾情面，追杀到底。然调查过程中，宋博年之女宋晚池，对怀有目的与之交友的江昱城暗生情愫。就在晓蝶对出狱后的新生活满怀期待之际。宋武平买通狱卒，在监狱放火，晓蝶为救其他女犯受重伤流产，撑着最后一口气从死亡线上爬回人间。晓蝶失去最后的希望，精心谋划，在女囚香姐等人帮助下成功逃狱。晓蝶逃狱后，与凌云飞一边躲避警察和追杀者，一边想办法找证据为自己洗冤。江昱城挣扎在法理与情感间，终决定放弃逮捕晓蝶，且暗中配合晓蝶与凌云飞，用并不完全合法的手段抓到当初诱骗晓蝶认罪的律师唐菊生。宋博年父子囚禁唐菊生的家人，晓蝶不计前嫌，奋不顾身帮唐菊生救出家人，唐菊生为之感动，上庭作证，道出事情原委，晓蝶终沉冤得雪。但宋博年将所有罪推与替罪羔羊，从法庭全身而退。晓蝶不能接受宋博年逍遥法外的结果，想到命运待自己的种种不公，晓蝶发誓要让宋家父子得到应有的惩罚！让宋博年死并不难，毁掉他的贩毒网才是最大的惩罚！晓蝶卖掉庄家祖宅，聚集财力，经营起一家叫“凌云庄”的饭店，并以此为由头，借香姐的帮派身份和凌云飞的人脉关系，拉拢一些只能多年混迹于贫民窟的帮派背景的生意人，成立了商会，旨在壮大势力，打击宋博年的毒品生意。晓蝶一时间成了风云人物。江昱城不满晓蝶与帮派分子过从甚密，两人关系出现裂痕；另一边，凌云飞痴恋晓蝶，令伤心的锦城转投宋武平的怀抱。宋武平假意为了锦城，“投诚”晓蝶，举证使宋博年落入法网，宋博年绝望自杀之前留信给晓蝶，告知杀庄静河是宋武平的擅自行动，他才是晓蝶杀父的真凶。而且宋武平已经不满足贩毒，他已经建立起制毒据点，危害更重！晓蝶为向宋博年复仇，心力交瘁，也为此牺牲了无辜卷入的朋友，心灰意冷；江昱城认为自己沦为黑恶势力争夺利益的工具，没有资格再维护公理和正义，辞职欲带妹妹锦城离开上沽，然锦城怀了宋武平的骨肉，已经身不由己，江昱城独自离去。晓蝶寻江昱城而去，欲请求江昱城的原谅，助他重新振作，但江昱城抗拒晓蝶。商会群龙无首，陷入混乱，宋武平乘虚而入，令商会陷入解散危机。不仅如此，宋武平霸占宋家家业，大肆扩张底下的制毒贩毒网，还唆使宋沛文吸毒，利用宋沛文控制了他多年来苦恋的宋晚池。