在拉斯维加斯的魔术界，无人不知波特（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）和安东（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）这对好搭档的大名，他们以高超的技术和迷人的魅力赢得了粉丝们的追捧和喜爱。一次表演中，安东意外受伤，这让他和波特之间的友谊产生了裂痕，当这裂痕随着时间的推移而变得越来越大以至于最终无法收拾之时，也正是两人分道扬镳之日。                                                                      　　失去了安东的支持和陪伴，波特第一次开始了独自一人的艰难奋斗，与此同时，一个名为史蒂夫（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）的新人魔术师的出现迅速取代了波特在业界的地位。谁能帮助波特挽回昔日的风光和对魔术的热爱？第一个出现在波特脑海中的人是安东。

　　空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇NicolasCage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。
　　警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。
　　地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？

　　林肯（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）和乔丹（斯嘉丽•约翰逊ScarlettJohansson饰）以为他们生活在一个与世隔绝的社区里。据科学家说，他们是地球最后一批存活的人类。而在他们这个群体里面，将会抽签决定人选，派去一个世外桃源的小岛上面生活。然而在没选中之前，他们得忍受没有自由、备受监管的生活。
　　当林肯和乔丹“幸运”当选后，他们却发现了一个惊人的秘密——原来所谓的世外桃源岛根本不存在，而他们本身，也只是岛上居民克隆版本；他们前往小岛，迎接来的不是美丽生活，而是掏出他们的鲜活的器官，用以拯救人类。而林肯亲眼目睹了他的朋友，如何在手术刀下被解剖。
　　于是，林肯毅然决定和女友乔丹，踏上逃亡之路……